内控类问题与合规类问题如何区分（合规整改方式的界分）

当前理论上提出的合规整改方式的选择主要有两种方式， 第一种是选择基础性合规条件下的专项性合规方式， 第二种是选择以企业文化为实质合规要素的整体性合规方式 第一种方式认为企业合规整改都需要在基础性合规的条件下建设专项性合规机制， 不同企业的合规整改方式的差异仅在于基础性合规中的基本要素建设的程度不同 此种合规要求企业达到最低限度的合规整改要求， 即包括合规章程与政策、 合规组织、 合规风险评估、 培训与沟通、 审计与监测、 合规报告与补救措施， 并将涉罪企业特定的风险领域融入到这些基本的合规整改要求当中比如，某一企业涉嫌资源环境类型的犯罪， 那么该企业就应当在合规章程中设置相应的与资源环境合规方面的规范； 建设合规机构并对资源环境合规建设进行重点关照； 建设企业长效化的培训与沟通机制， 并对涉及资源环境合规的末端部门进行专项性的合规培训； 建设合规风险评估制度对于资源环境领域的业务进行着重评估， 等等 第二种方式将企业合规整改的标准分为形式上的标准和实质性的标准， 实质性的标准是企业形成了合规的企业文化， 形式合规要素只是实质合规要素的必要条件而非充分条件然而，企业合规文化的形成不仅仅是需要在基础性合规要件的条件下建设一两项专项合规， 而是需要一种基本全方位无死角的企业合规建设 因此， 在此种合规标准要求下， 企业的合规整改方式体现为一种较为严格的方式， 即真正意义上的整体性合规总的来说， 第一种合规整改方式选择模式具有可操作性强、合规整改容易形成固定方式的 特点，但是其灵活性较差现实中企业的情况多种多样，如果对企业合规整改方式没有一定的区分， 设置一种较为单一的合规整改方式， 可能会使其合规整改效果不佳 比如， 对于一个基本靠公司实际控制人的指挥与统筹进行管理的企业且该企业所涉嫌的犯罪与公司的实际控制人没有关系， 而是企业的员工利用风险钻空子， 那么， 在对原有公司经营模式的路径依赖的条件下， 企业选择针对具体的问题纠错性的合规整改方式， 就比建设专项的制度性合规整改方式更为经济， 也与公司原有的经营管理模式更为契合 而第二种合规整改方式基于其企业合规文化的实质性要件的要求， 企业基本需要建设整体性的合规体系才能达到要求 此种合规整改方式的要求较高， 在当下的合规整改实践中的适应性可能不强另外，要对一个企业的组织文化正确判断，往往不能只通过一两次的博弈， 即便是通过有论者所提到的飞行调查、 访谈等方式进行判断， 也需要通过多次的博弈才能达成 因此，限于合规整改期限的限制，第二种基于企业合规文化判断的合规整改方式在当下的改革实践中可能只适用于极少部分的企业为了能够使不同约束条件下的企业可以选择灵活且具有可操作性的合规整改方式， 有必要提供分层级的企业合规整改思路在当前的改革实践中，企业合规两种比较现实的合规整改方式可以分为纠错性合规与专项性合规 纠错性整改的合规方式工作量较小、 合规程序较为轻便、 企业所付出的合规成本较低， 企业只需要对现有管理体系的漏洞进行针对性的修补或提出便于解决问题的政策，使其在合规的轨道上运行 而专项性合规的整改方式工作量较大、合规程序较为复杂，企业所付出的合规成本较高， 企业需要在率先建设基础性合规的条件下，对企业涉罪的风险领域进行专项性合规，将相关领域的专项合规融入到基础性 合规的框架之中 这两种合规整改方式各有其优势： 首先， 纠错性合规整改方式的优势在于通过良好的漏洞填补措施以及管理政策， 企业可以在短时间内回归合规的运行轨道其次，专项性合规整改的优势在于有助于在企业中建设制度性的合规结构， 从而提高企业面对将来可能产生的合规风险的韧性， 同时该种合规整改的方式便于在实践当中形成规范化的操作流程从而为企业合规整改提供制度化的模板另外，整体性合规方式， 即对企业的治理结构作出根本性改变，对企业每一领域进行刑事合规建设甚至对行政合规领域、道德合规领域、行业准则合规领域以及国际准则合规领域都进行合规建设从而形成企业整体的合规文化， 这种合规方式并不是不能作为企业合规整改的备选项， 一些企业仍然有条件采取整体性的合规整改方式，但是整体性合规整改方式在当下合规建设改革中缺乏适应性 一方面， 在企业刑事合规整改当中采取整体性的合规方式不利于资源配置效率的最大化，企业合规整改的职能定位在于合规考察期限内对企业的重大风险领域进行整改，使企业在合规的轨道上进行经营 管理 另一方面， 检察机关是企业合规整改的主导机关， 检察主导已经成为推进企业合规前进发展的鲜明特色企业合规整改达标的最终效果需要由检察机关主导的合规审查小组进行判断限于检察机关的职能与对刑事合规以外的其他层次的合规建设的标准和效果考察的不熟悉， 对涉罪企业进行包含其他合规领域的整体性合规建设并不现实出于资源配置和效率的考量以及检察机关能力圈范围的限制，整体性合规的方式一般不在企业合规整改中适用，而是在企业自主合规即企业的事前合规中适用因此，目前企业合规整改方式主要从 纠错性合规与专项性合规之间进行选择，现在小编就来说说关于内控类问题与合规类问题如何区分?下面内容希望能帮助到你，我们来一起看看吧!

内控类问题与合规类问题如何区分

当前理论上提出的合规整改方式的选择主要有两种方式， 第一种是选择基础性合规条件下的专项性合规方式， 第二种是选择以企业文化为实质合规要素的整体性合规方式。 第一种方式认为企业合规整改都需要在基础性合规的条件下建设专项性合规机制， 不同企业的合规整改方式的差异仅在于基础性合规中的基本要素建设的程度不同。 此种合规要求企业达到最低限度的合规整改要求， 即包括合规章程与政策、 合规组织、 合规风险评估、 培训与沟通、 审计与监测、 合规报告与补救措施， 并将涉罪企业特定的风险领域融入到这些基本的合规整改要求当中。比如，某一企业涉嫌资源环境类型的犯罪， 那么该企业就应当在合规章程中设置相应的与资源环境合规方面的规范； 建设合规机构并对资源环境合规建设进行重点关照； 建设企业长效化的培训与沟通机制， 并对涉及资源环境合规的末端部门进行专项性的合规培训； 建设合规风险评估制度对于资源环境领域的业务进行着重评估， 等等。 第二种方式将企业合规整改的标准分为形式上的标准和实质性的标准， 实质性的标准是企业形成了合规的企业文化， 形式合规要素只是实质合规要素的必要条件而非充分条件。然而，企业合规文化的形成不仅仅是需要在基础性合规要件的条件下建设一两项专项合规， 而是需要一种基本全方位无死角的企业合规建设。 因此， 在此种合规标准要求下， 企业的合规整改方式体现为一种较为严格的方式， 即真正意义上的整体性合规。总的来说， 第一种合规整改方式选择模式具有可操作性强、合规整改容易形成固定方式的 特点，但是其灵活性较差。现实中企业的情况多种多样，如果对企业合规整改方式没有一定的区分， 设置一种较为单一的合规整改方式， 可能会使其合规整改效果不佳。 比如， 对于一个基本靠公司实际控制人的指挥与统筹进行管理的企业且该企业所涉嫌的犯罪与公司的实际控制人没有关系， 而是企业的员工利用风险钻空子， 那么， 在对原有公司经营模式的路径依赖的条件下， 企业选择针对具体的问题纠错性的合规整改方式， 就比建设专项的制度性合规整改方式更为经济， 也与公司原有的经营管理模式更为契合。 而第二种合规整改方式基于其企业合规文化的实质性要件的要求， 企业基本需要建设整体性的合规体系才能达到要求。 此种合规整改方式的要求较高， 在当下的合规整改实践中的适应性可能不强。另外，要对一个企业的组织文化正确判断，往往不能只通过一两次的博弈， 即便是通过有论者所提到的飞行调查、 访谈等方式进行判断， 也需要通过多次的博弈才能达成。 因此，限于合规整改期限的限制，第二种基于企业合规文化判断的合规整改方式在当下的改革实践中可能只适用于极少部分的企业。为了能够使不同约束条件下的企业可以选择灵活且具有可操作性的合规整改方式， 有必要提供分层级的企业合规整改思路。在当前的改革实践中，企业合规两种比较现实的合规整改方式可以分为纠错性合规与专项性合规。 纠错性整改的合规方式工作量较小、 合规程序较为轻便、 企业所付出的合规成本较低， 企业只需要对现有管理体系的漏洞进行针对性的修补或提出便于解决问题的政策，使其在合规的轨道上运行。 而专项性合规的整改方式工作量较大、合规程序较为复杂，企业所付出的合规成本较高， 企业需要在率先建设基础性合规的条件下，对企业涉罪的风险领域进行专项性合规，将相关领域的专项合规融入到基础性 合规的框架之中 。这两种合规整改方式各有其优势： 首先， 纠错性合规整改方式的优势在于通过良好的漏洞填补措施以及管理政策， 企业可以在短时间内回归合规的运行轨道。其次，专项性合规整改的优势在于有助于在企业中建设制度性的合规结构， 从而提高企业面对将来可能产生的合规风险的韧性， 同时该种合规整改的方式便于在实践当中形成规范化的操作流程从而为企业合规整改提供制度化的模板。另外，整体性合规方式， 即对企业的治理结构作出根本性改变，对企业每一领域进行刑事合规建设甚至对行政合规领域、道德合规领域、行业准则合规领域以及国际准则合规领域都进行合规建设从而形成企业整体的合规文化， 这种合规方式并不是不能作为企业合规整改的备选项， 一些企业仍然有条件采取整体性的合规整改方式，但是整体性合规整改方式在当下合规建设改革中缺乏适应性。 一方面， 在企业刑事合规整改当中采取整体性的合规方式不利于资源配置效率的最大化，企业合规整改的职能定位在于合规考察期限内对企业的重大风险领域进行整改，使企业在合规的轨道上进行经营 管理。 另一方面， 检察机关是企业合规整改的主导机关， 检察主导已经成为推进企业合规前进发展的鲜明特色。企业合规整改达标的最终效果需要由检察机关主导的合规审查小组进行判断。限于检察机关的职能与对刑事合规以外的其他层次的合规建设的标准和效果考察的不熟悉， 对涉罪企业进行包含其他合规领域的整体性合规建设并不现实。出于资源配置和效率的考量以及检察机关能力圈范围的限制，整体性合规的方式一般不在企业合规整改中适用，而是在企业自主合规即企业的事前合规中适用。因此，目前企业合规整改方式主要从 纠错性合规与专项性合规之间进行选择。