刘强东在上市前如何控制京东（刘强东一个人的）

2015年，宝能首次“举牌”万科，宝万之争成为市场焦点，也拉开了险资与上市公司股权争夺战的序幕。次年阳光保险举牌伊利，同样引起各方关注。类似情况还有*ST山水、西安旅游、丽江旅游等上市公司也先后遭受举牌。像万科、伊利等上市公司遭受举牌并非偶然，它的背后其实是公司股权分散，实控人持股比例低的必然结果。

截止2020年5月，仅从上市公司实控人持股比例来看，沪深两市共有逾400家上市公司实控人持股比例在20%以下，从市值来看，既有千亿市值的公司，也有几十亿市值的公司，且行业分布广泛。正是这些实控人股权比例低，以及股权分散的上市公司成为了A股市场股权争夺频发的“重灾区”。

股权分散，对于上市公司而言，最大的风险就是容易被恶意收购，与之带来的风险就是管理团队易主或是创始人被踢出局，失去了创始人或管理团队，对上市公司而言等于失去了灵魂。当然对于一般公司而言，股权分散不利于公司内部管理，如果公司主要股东意见容易产生分歧则会影响公司经营，甚至会存在股东争权的情况。同时股权过于分散，一旦公司股东意见不一致，决策的效率大大降低。

因此为了避免公司股权分散，保障创始人或管理团队实现对公司的控制权，企业在创业时或者上市前就应该规划好公司的股权结构，那么有哪些方式，可以解决企业股权分散的问题呢？

第一个层面：董事会。由于股权分散导致公司创始人在公司的股东会上难以形成控制权，所以可以利用董事会进行部分日常的公司管理和决策。相较于股东会利用表决权比例进行决策的议事规则，一人一票的董事会议事规则在股权分散型的公司中更为灵活。在宝万之争中，万科也是多次利用董事会来引入外部力量对抗宝能系。

第二个层面：一票否决权。由于股权的分散，想要让一个股东形成对公司相对或绝对的控制权难度较大，但是能较为容易地让一个股东形成对公司重大事项的一票否决权。拥有了一票否决权，自然对公司的控制就会加强。传言戴威就是用一票否决权，否决了OFO与摩拜的合并，不过最终也没能力挽狂澜，拯救不了OFO发展颓势。

第三个层面，表决权委托。表决权是股东固有的权利，股东可以自行行使，也有权委托行使。如果股东之间能够协商一致，推选一名主要负责经营或管理的股东，由其掌握部分股东委托的表决权，即可在股权分散的情况下产生具有实际控股权力的股东，迅速应对及处理经营中的决策问题。最近闹得沸沸扬扬李国庆抢公章事件，李国庆宣称自己之所以有底气这样做，是因为联合小股东，取得他们的信任，小股东把表决权让渡给他，使他在当当网公司的表决权比例可以达到51%，这样他就有可能踢出瑜瑜。

第四个层面，双重股权制或者说AB股。（等下重点介绍）也即股东的股权比例和表决权比例设计不一致。这样创始人就可以利用极少的股权，拥有较多的表决权，从而达到保障创始人控制公司的目的。这种方式在国外资本市场非常的普遍，像我们耳熟能详的一些互联网公司多是采取这种股权模式。

好接下来就重点介绍下AB股

AB股属于舶来品，而且在A股市场AB股制度还没完全放开，因此暂没有一个完全准确的定义。根据百度百科的解释是，公司将股票分为A、B两个系列，其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股每股则有N票投票权（通常为10票）。究其本质，AB股的核心就是同股不同权。

由于AB股在国外资本市场比较盛行，比如美国、英国等，它的法律依据都是有迹可循的。在中国《公司法》虽一直奉行“同股同权”的基本原则。但也不是完全否决同股不同权，也是留有余地。比如《公司法》第131条就有说明。同时在2020年1月，优刻得科技股份有限公司在上海证券交易所（“上交所”）正式挂牌上市，成为A股市场首家同股不同权的上市企业，开创了市场先河，相信同股不同权也会在中国A股市场慢慢推行。

虽然国内A股市场对同股不同权企业没有完全放开，但是很多在国外资本市场上市的企业多采用了A股制度，像我们耳熟能详的，百度、小米、拼多多、京东。可能有人会问，AB股模式到底适合哪些企业，我的公司适不适合做AB股？

首先AB股不是适合所有企业，因为AB股模式涉及到对投资人的权利限制，不可能是每个企业的自由选择，只有处于卖方市场的明星企业采用AB股模式，投资者才会认账。比如像那些高成长性的企业，包括科技创新性企业、医疗企业、互联网企业等。这类企业发展速度快，模式先进，业务能够爆发性增长，只有满足了这些条件，才会容易受到资本追捧，资本追逐的是你的收益，至于控制权有时候并不是很关心。

京东想必大家都非常熟悉，简单介绍下，刘强东于2004年推出了一个在线零售网站。2014年在开曼群岛注册豁免有限公司，更名为京东。2014年京东递交招股书，同年5月在美国纳斯达克上市，京东的目标是成为世界上最大的电子商务公司。

京东AB股设计内容主要包括，AB股的分类，AB股转让规则，AB股交易规则，大家可以简单看下。

京东实施AB股后，截止目前，刘强东一人以15.1%股份包揽了78.5%的投票权，京东被牢牢掌握在刘强东手里。截止目前的股权结构如下所示：

可以看得出来刘强东个人持有较多的B类股和少部分A类股，员工持股平台持有的都是B股，由刘强东掌握投票权，当然刘强东也在里面持股。其他第二、三大股东，分别是腾讯和沃尔玛，占了京东不少股权，但实际获得的投票权却是非常的少。可见京东在融资时，是有多么的强势。

AB股帮助刘强东牢牢控制着京东，它优势非常明显，就是防范恶意收购，确保公司控制权被创始人或管理团队掌握，同时也可以避免由于公司控股股东频繁变动，而造成的内部管理问题。劣势主要就是，公司股权集中，容易造成“一股独大”的局面，公司管理和决策依赖人治，公司发展容易受到个人视野的限制，同时中小股东发言权有限，其权益容易受到侵蚀。

除了AB股，刘强东也采取其他方式对京东进行控制，如在股东大会上，京东公司《公司章程》规定，公司普通事项决议，出席的简单多数通过，特殊事项决议，出席的2/3通过。而特殊事项主要是一些修改公司章程的内容，刘强东控制着公司79.5%的投票权，能决定普通决议或特别决议。

另外在董事会上，刘强东也采用一些措施，加强对公司的控制，比如公司章程规定，董事会不得在刘强东未出席的情况下，召开正式会议。也就是说，没有刘强东在场，京东的董事会就无法正常开会；第二，当刘强东不再担任京东董事兼CEO或其他特定情况时，其持所有B类股将自动立即转换为等量的A类股。也就是说拥有20倍投票权的B类股，只专属由刘强东个人，换其他人则不再有效；第三，上市前刘强东就要求自己拥有不少于六名董事提名的权利，其中一名为董事会主席，因此在面对强大投资人时，上市前刘强东仍占有多数董事席位提名权利。

刘强东曾在央视《对话》节目中说过：“如果不能控制这家企业（京东），我宁愿把它卖掉。”可见刘强东对京东的控制是非常强，不过这也是很多实施AB股企业创始人的真实想法。AB股是一把双刃剑，用得好公司快速发展，用得不好祸及公司发展，前车之鉴的案例非常多，企业要回归创业初心，而不能在航行时迷失方向。