怎么看公司有没有防火墙 公司法探讨全网热词

最近在网络上被许多大咖讨论并普及的“防火墙公司”，到底有没有必要设立？设立“防火墙公司”能起到哪些作用？

本文力求用简单的方式进行解读。

一、“防火墙公司”是啥？

许多老板或者创业者，在创业初期开展业务时，一般会直接成立一家公司，作为公司股东以及法定代表人，对外开展业务。如图：

所谓“防火墙公司”，最简单的设计，就是在老板和实际开展具体业务的A公司之间，多了一层的公司架构，老板仅是防火墙公司的股东，防火墙公司是A公司的股东，老板不直接持股具体开展业务的A公司。如图：

随着老板业务发展多样化，可能会经营不同类型的业务，于是又成立了不同业务类型的公司，均由防火墙公司投资持股，老板只直接持股防火墙公司。如图：

二、“防火墙公司”最常见的几个作用

1、分红免税：防火墙公司从A、B、C这些公司取得分红，免征企业所得税。

2、风险隔离：避免老板个人财产被A、B、C这些公司可能产生的债务拖累。

3、资产的有效利用和保护：（1）防火墙公司从开展业务的A、B、C公司分红，拿来再进行其他投资；（2）防火墙公司只做投资，不做其他业务（或仅做安全系数高的业务）；（3）可以把一些重资产、专利等留着放在防火墙公司，做到资产的有效保护。

4、融资便利：将来如果A、B、C公司中的几个或者几个公司要做股权类融资，那么仅需与防火墙公司这一家签订相关协议即可完成。

5、家族财富享有与传承：在“老板”这个层面，可以是一个人，也可以是一个家族的人，比如父母、子女、兄弟姐妹等，这些人出资成立一家防火墙公司，再由防火墙公司对外投资开展实际业务，不仅规避了财产方面的风险，而且直系亲属之间股权转让可以做平价转让，减少产生额外税费，有利于家族财富的享有和传承。

三、“防火墙公司”的必要性

个人认为，在企业具备一定规模之后，对于有风险意识的企业家来说，调整企业股权架构，设立防火墙公司，还是十分必要的：

1、防火墙公司其实也是由老板实际控制，只要在A、B、C公司有分红，分红放在防火墙公司，防火墙公司就该不缴纳企业所得税，老板把这些分红在防火墙公司的层面用于投资，也无需缴纳个人所得税。

2、一方面，防火墙公司对外不举债，不进行生产经营，财务清晰规范，就不涉及老板个人财产与公司财产混同；另一方面，防火墙公司对外投资的A、B、C公司，防火墙公司以出资额为限承担有限责任。通过这样的方式，避免老板以全部身家为A、B、C公司债务“背锅”——这也是所谓“防火墙”的主要作用。

四、几个认识误区

1、所有老板都要考虑设立防火墙公司？

非也。创业阶段不同，老板可选择的经营主体也不同。（有兴趣的可以移步我之前的文章：《初创期适合成立什么类型的企业？——以债务承担、税负区别为视角》）所以，不用一上来就先设立一个防火墙公司，然后再层层设立公司，而是根据创业阶段以及企业发展阶段的不同，选择不同的方式。

2、防火墙公司注册资本很低（比如50万），实际开展业务的A、B、C公司注册资本很高（比如每个公司5000万），是否可以？

注册资本认缴制下，实践中虽然并不禁止此种方式，但笔者不建议这样。因为企业信息都是公示信息，互联网查询工具很多，也很便利。如果老板一开始就采取这样的方式，那么将来在融资的时候，融资方大概率会质疑合作诚意：A公司注册资本虽然高达5000万，但防火墙公司作为A公司的股东，注册资本只有50万，这老板持股一个50万的防火墙公司，说到底就想承担50万的有限责任，那老板不想担责，凭什么投资方要看好一个这样的老板、投资这样一个公司？

3、尽量多设计几层公司，层层隔离风险可以么？

笔者在前文的图片是最简单的方式，主要是让大家便于理解。前文所述的简单的层级结构已经能够初步解决风险隔离问题，防火墙公司起到了防火墙的作用。但在实践中，每一个层级都会有不同的变化和设计，这主要取决于老板以及其他各相关主体的具体诉求。设计多层的公司以及股权架构除了防火墙作用之外，更多的是考虑到各方主体的利益诉求和其他要求。如下图所示：

（图片来源：网络）

如果不涉及许多主体，并且公司财务规范，那么不设立防火墙公司，不做多层公司架构也完全没有问题。

综上，关于是否需要设立“防火墙公司”，需要老板根据自身实际情况，通盘考虑后再做出决定。相关的公司股权架构也并非简单的数字游戏，每一步都需要有仔细的考量和设计。

以上

作者简介：法学硕士，三级律师，中国法学会、河南省法学会会员，具备上市公司独立董事资格，河南省首批公司法领域、房地产领域专业律师，河南省律师协会直属分会公司证券业务委员会委员。

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