蚂蚁金服上市之前马云说了什么（蚂蚁金服即将上市）

近日蚂蚁金服宣布A H 股同步上市计划，引爆资本市场，蚂蚁金服估值预计可达到2000亿美元，一旦上市将成为国内市值最高的科技企业。

根据阿里巴巴财报，其中蚂蚁金服集团中，阿里巴巴持股33%，君澳和君瀚合计持股50%，而这两家有限合伙企业均为马云控制，最终马云仅持股8.8%却具有50%表决权，实际控制蚂蚁金服。

那麽蚂蚁金服的股权结构为什么这么设置，马云又是如何做到仅持股8.8%就能控制蚂蚁金服呢？这就要提到君澳和君瀚这两家有限合伙企业所涉及到的有限合伙制度了，接下来本文为您做一点小解读。

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一、什么是有限合伙？

有限合伙是合伙企业的一种特殊类型，一个有限合伙企业中由一个普通合伙人和若干个有限合伙人组成。有限合伙企业有以下特征：

1. 有限合伙人仅以出资额为限承担责任，类似于有限责任公司的股东；

2. 有限合伙人不参与合伙企业事务管理，由普通合伙人执行合伙事务

3. 有限合伙人以出资比例享受利润，一般普通合伙人享受更大利润；

二、有限合伙的好处？

有限合伙制度起源于10世纪的意大利，近现代主要存在于例如律师事务所、会计师事务所、投资公司这种知识、技能密集型的企业中，进入20世纪后开始在欧美创业投资中发挥重要作用，而在中国创业投资中的应用则到21世纪后才开始崭露头角。有限合伙制度主要有以下一些好处：

1、保证控制权

普通合伙人无论出资比例多少，都有执行合伙事务的权利，这样保证普通合伙人对合伙企业的控制权。

2、投资人责任有限，促进融资

有限合伙人仅以出资额有限承担责任，这样有限合伙人在投资时就没有后顾之忧，且可分润出更多的份额比例用来吸引投资者，促进创业企业融资。

3、利润分配体制自由灵活

有限合伙企业的利润分配完全根据合伙协议，可以根据投资者和创业者之间的地位商谈出一个双方都可以接受的利润分配比例。

三、蚂蚁金服的股权结构？

蚂蚁金服旗下有我们熟悉的支付宝、余额宝、蚂蚁花呗、芝麻信用、网商银行等子业务板块，根据阿里巴巴的财报，我们可以看到蚂蚁金服的股权比例是这样的：

通过上图我们可以看到：

1.虽然阿里巴巴是持股比例最大股东33%，但并不具备控股权。

2.杭州君瀚和杭州君澳合计持有蚂蚁金服约50%股份；

3.马云全资拥有的杭州云铂是杭州君瀚和杭州君澳的普通合伙人，实际控制了这两家公司，进而凭借50%的股份控制了蚂蚁金服，君瀚和君澳其余有限合伙人为阿里员工和持股平台（有再次嵌套了一层由杭州云铂作为GP的有限合伙君洁和君济）。

这是有限合伙的典型运用，通过很少的投资额，占有很少的股份，却能凭借多层嵌套有限合伙企业普通合伙人的身份控制了最终实体企业，而最终的普通合伙人是有限责任公司，又锁定了有限责任，可以说是非常巧妙的设置。

四、行业内还有哪些有名的有限合伙案例？

1、华为

华为号称全体员工持股，根据工商登记信息我们可以看到华为的股权结果是这样的：

（1）任正非持股0.88%,工会委员会持股99.12%；

（2）我们都知道工会委员会肯定不参与运营只是作为一个持股平台。

（3）任正非类似于有限合伙企业中的普通合伙人，控制着他和工会委员会组成的这个“有限合伙”（猜测有相关协议），从而控制整个华为。

2、绿地

（1）绿地一家国企，早年就有员工持股，所有员工通过职工持股会持股，类似于华为的工会委员会，共983人持股，持股比例达29%。

（2）借壳金丰投资上市时，证监会明确回复职工持股会不能作为上市公司股东，工会也不行，于是绿地就应用了有限合伙的方案，主要方案如下：

• 绿地管理层出资设立一家有限责任公司上海格陵兰，类似于马云的杭州云铂
• 900多名员工和上海格林兰共同设立30多家有限合伙企业（持股平台），上海格林兰作为GP，员工为LP，类似于蚂蚁金服里面的君洁和君济。
• 30多家有限合伙与上海格林兰共同设立一家有限合伙格林兰投资（类似于君澳和君瀚），上海格林兰作为作为绿地的控股股东。
• 这样绿地的管理层就通过很小的持股权和投入就控制了格林兰投资，进而实际控制了绿地。

3、王宝强 和北京宝亿嵘

王宝强2016年8月在微博宣布与马蓉解除婚姻关系，那么王宝强的公司北京宝亿嵘到底是否马蓉和宋喆给控制了呢，我们来看下这家公司的股权结构变化：

（1）2016年3月-4月间，北京宝亿嵘股东经历了马蓉退出宋喆进入、以及宋喆退出，最终由王宝强通过2016年4月成立的共青城宝亿嵘（有限合伙）的普通合伙人身份完全控制。

（2）我们进一步看一下共青城宝亿嵘的股权变化，和北京宝亿嵘相反，2016年5月份宋喆退出马蓉进入，即使马蓉进入了，但王宝强作为普通合伙人仍然控制了共青城宝亿嵘进而控制了北京宝亿嵘。

（3）看看的时机以及股权结构变化，基本上能看出我们的傻根并不傻，通过一系列的股权变化，把企业牢牢控制在自己手中；即使分割夫妻财产，也不会影响王宝强对企业的控制权，等搞完这一步，再于8月份摊牌，给出轨的两人予致命一击。

这个操作你看懂了么，反正我是挺欣赏王宝强这番操作的。

五、有限合伙的应用注意事项

有限合伙自从21世纪在中国创业企业开始应用，就发挥了极其重要的作用，但有限合伙在应用中应当注意以下几点，才能做到既保证创始人的控制权，又能更好地融资助力企业发展：

1.创始人应当作为普通合伙人，无论持有股份多少，都要掌控有限合伙企业，进而掌控实体公司；

2.如有创始人团队有多人，一定要明确有一个主导人，创始人团队可以再成立一个有限合伙企业嵌套到原结构中，以主导人作为普通合伙人，这样可以避免因创始人团队分裂，导致股权分散混乱。

3.如要做股权激励，同样可以成立有限合伙企业作为持股平台嵌套到原结构中，当然仍然要注意实际控制人要是普通合伙人。

4.引进风投时，还是要确保对企业的掌控权，风投资金作为有限合伙人，避免参与公司治理。

综上，有限合伙集普通合伙人的无限责任与有限合伙人的有限责任于一身，是最符合高风险投资的组织方式，一方面创始人可以掌控企业，且承担无限责任可以有效防范道德风险，促进创始人更加用心经营企业；另一方面投资人仅以出资额为限承担责任，而且普通合伙人承担无限责任可以使他们对普通合伙人更加放心。

此外有限合伙结构简单，不像有限责任公司那样股东会、董事会等等非常复杂，高效灵活，能够适应瞬息万变的市场，是非常有利于创业企业快速发展。这就决定了有限合伙会是创业投资中一种非常高效、受欢迎的组织形式。

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