美国spac上市最新情况（专访硅谷律师LouisLehotSEC后续监管或取消）

SPAC去年至今在美国金融市场大火，而美国监管部门近期接连发布相关的提示或声明。为何美国证券交易委员会（SEC）今年上半年接连出台关于SPAC的声明？背后是什么原因？21世纪经济报道记者就此采访了硅谷的律师Louis Lehot。

Louis Lehot是Foley＆Lardner 律师事务所的合伙人和商业律师。业务领域涉及私募股权和风险投资、并购和交易业务以及科技、医疗保健、生命科学和能源行业。其从事律师业务超过20年。

对两类企业de-SPAC是一个很好且有利的工具

21世纪：无论是去年还是今年，SPAC在金融市场大火。根据您的观察，通过SPAC合并上市，会在科技行业中尤其受到某类企业的期待吗？

Louis Lehot：通过SPAC上市的“空壳公司”（blank check company），最终找到“目标公司”（target company），双方实现合并的过程，通常叫de-SPAC。de-SPAC 对于两类企业来说，是一个很好而且有利的工具。

第一类情景是现在想迅速上市的企业，因为比传统的IPO更快，所需时间很短。第二种情况是，一个公司未来需要大量的资本，比风险资本能提供的（资本）更多，并且在3年后有很好的前景，但目前没有收入，期待可能3年后才会有收入。除非它是一家生命科学公司，有明确的路线图，并在今年取得了明显的成功，否则就不是传统上市市场（IPO）上的最佳候选者。这类（希望走SPAC合并上市的）公司是可以根据对3年后的收入预期，让市场判断。

我们已经看到许多行业做了许多成功交易。因此，我不认为有一个行业重点，只要符合上述两类，都是可以选择的。

SPAC交易市场会放缓

21世纪：怎么看待SEC最近出台的各类声明？例如要求企业对财务报表的重述（restatement financial）？

Louis Lehot：这需要分开来看。SPAC是可以对投资者声明目标收购公司3年后的收入预期，从而让投资者判断是否参与。但是，传统IPO是不允许这样做的。这无形中是一个避风港（safe harbor），让这些公司可以对外表示，投资者根据这家公司3年后的收入来判断是否今天要参与。这也是为什么会受到某些企业的欢迎，例如电动汽车、自动驾驶、氢气车等企业，因为他们可能离产生收入还有3年的时间。

当任何公司要在美国上市时，美国证券交易委员会（SEC）会审查公司的财务情况。除非你是“新兴增长公司”(Eemerging growth company，EGC)，在财务报告和披露要求有多项减免。但如果你是更大型的公司的话，你就需要提供更多的财务状况。

过去的几周，SEC说在审核SPAC与私人公司合并时，希望看到这些公司有更适当的认股权证核算（a proper accounting warrants）。认为认股权证必须以不同的方式进行核算，这一点基本上会导致SPAC交易市场的放缓。

取消避风港？

21世纪：你认为在这系列声明发布之后，证券交易委员会是否会有任何后续的法规？

Louis Lehot：是的，我相信SEC正在研究“避风港法则”（safe harbor rules），该规则要求SPAC与后面的投资者分享，他们从目标公司获得3年后得到的预测。我相信证监会将取消避风港（safe harbor），这样一来，目标公司根据3年预测来出售自己就变得风险更大，因为仅有3年时间（要实现目标）。

21世纪：SEC多项声明背后的目的是什么？可以理解为为了保护普通投资者吗？

Louis Lehot：对。现在SPAC市场面临的挑战是，散户投资者所投资的公司可能有风险，或者事实上风险很大，因为当这些收入预测不能实现时，股价会崩溃。散户投资者将失去他们的钱，他们会找SEC说，你为什么让这种情况发生？SEC不希望受到指责。所以，我认为SEC将采取一些行动，例如关于财务报表中权证的监管解释，以及要约收购（tender offer rules）必须保持至少20个工作日开放等，都只是一种策略，以减缓市场热度，直到它可以拿出一个永久性的规则制定。预计这将在今年初夏发生。

太多壳公司在追逐一个不够大的目标池

21世纪：此前跟一位投资人聊过，他表示目前市场上壳公司多于目标上市公司，您怎么看待这一现象？

Louis Lehot：这是一个很有趣的现象。资本市场上有很多投资者想进来，他们每天都在组建各种SPAC，可以说现在有太多的壳公司是公开上市的车辆，追逐一个不够大的目标池。结果是，标的物的价格被抬高了。这是我认为SEC正在努力解决的另一个问题，因为SEC的设计不是为了评估市场风险，它是试图为透明、有序的投资系统创造一个公平的竞争环境，阻止人们做出错误的判断。这是有道理的。

21世纪：通常空壳公司在找到目标公司后，de-SPAC大约需要3-6个月的时间完成合并，如果超过正常时间，SEC仍在审核，背后通常是有什么考虑原因呢？

Louis Lehot：这意味着SEC对这个合并还没有明确的观点，或许有一些我们不知道的问题。

（记者注：de-SPAC包括向SEC提交授权委托书、由SEC审阅并发表意见、向SPAC股东寄送授权委托书以及召开股东大会等。从签署de-SPAC交易的最终协议之日起，具体流程可能需要3-6个月时间完成）

21世纪：您对散户投资SPAC有什么建议？

Louis Lehot：个人投资者应该进行基于事实的投资，就像对任何其他公司投资一样，对公司和其目前状态进行评估。投资者可以重视现金流，但3年后的现金流在目前的市场上是要大打折扣的。

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