bot项目的特许运营期限一般为（BOT项目基础设施的初始计量）

目前，PPP项目主要融资方式为BOT（Build—Operate—Transfer），即建设—运营—移交，系指政府授予特许公司一定期限的特许经营权，由项目公司融资建设基础设施等公共服务产品并在特许经营权期限内运营。特许经营权期满，基础设施等公共服务产品无偿移交给政府。

根据BOT的操作方式，项目公司在整体运营过程中，实际就是通过筹资建设基础设施作为取得资产运营权的对价。项目公司从签订合同开始至完成项目合作之日止，从未拥有过基础设施的所有权，这一点往往在PPP合作协议中有“该项目资产的所有权属于XXX（政府机构）”等条款相印证。

由于项目公司没有BOT项目建设基础设施的所有权而只有经营权，根据实质重于形式的原则，基础设施仅能确定为“无形资产”、“金融资产”或混合模式，而两者的界定标准主要是经营期收入的确定性。

根据财办金[2017]92号文：未建立按效付费机制，包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的，不得入库。现有的PPP项目操作中，政府方不得采用固定回报、保底承诺，回购安排，明股实债等方式进行变相融资，对于政府付费或可行性缺口补助方式的BOT项目，其付费需要与绩效考核挂钩，即项目公司从政府方获取的可行性缺口补助或政府付费是不固定的，也就是在PPP模式中，采用无条件收取固定金额的交易结构存在合规性风险。

在现有的法律法规体系下，国家各部门三令五申不得承诺收益保底，因此固定收益的条件很难具备，单纯的金融资产在实践操作中不可能存在，仅存在理论上进一步讨论的必要性。

结合上述规定，我们就BOT项目的无形资产核算模式进行深入研究相关政策、核算要点以及财税差异。

一、资产类型确认

（一）会计准则的相关规定

经营期间收入金额不确定的，项目公司应将基础设施建设投入确定为无形资产，计入“无形资产——特许经营权”科目。

采用“使用者付费”方式取得经营收入的BOT项目，收入金额取决于市场规律，不确定性较大，因此此类项目的基础设施均确认为无形资产。

采用“使用者付费”＋“缺口性补助”或“政府付费”方式的BOT项目，如果政府定期对经营成果进行考核或参与超额利润分配，则属于经营收入金额不确定，基础设施建设投入应确定为无形资产。

（二）财税差异分析

税收政策对于资产的确认不考虑未来收益的确定性，而是根据资产的形态和控制权来区分资产类型，因此从原则上来说，以经营期收入的确定性来区分资产类型必定会产生财税差异。根据目前出台的地方税收政策分析，湖北省规定是按立项主体来区分资产类型，政府或政府平台公司为立项方的，基础设施应为无形资产；由社会资本立项的，基础设施应按固定资产进行税务处理。其他地方税收政策没有对资产类型进行规定。

资产类型确认造成的财税差异，可能造成资产折旧年限（包括能否适用加速折旧政策）、资产有偿移交适用的增值税率以及可能对有形资产征收土地增值税等差异，项目公司应在成立后就资产类型确认与税务机关进行充分沟通。

我们认为BOT模式下，当经营期收入不确定时，基础设施确认为无形资产，项目公司与税务机关沟通时可根据以下理由，供参考使用：

1、资产的所有权

BOT模式下，项目公司并无资产的所有权（根据PPP合同相关条款规定），不能完全控制相关资产的使用并获取相关收益，项目公司实际是实施代管代建，将相关不具备完全控制权的资产确认为固定资产不符合会计准则和企业所得税法的相关规定。

2、合同的性质

项目公司与政府方签订的PPP合同实际是项目特许经营协议，所有为建造基础设施所付出的对价仅是为获取相关特许经营权所支付的对价。且这种特许经营权为PPP合同所授予，而政府方可以单方面有条件解除相关特许经营权的排他性。将这种支付对价计入“无形资产——特许经营权”更符合对资产类型的界定。

3、税法的原则

税收规定不明确的，在没有明确规定之前，暂按国家统一会计制度计算。目前，除湖北省外，国家和地方税务机关对于BOT项目的资产类型确认并未出台相关政策，因此在无明确规定前，可按会计准则的规定进行确认，或参考湖北省的相关规定。

二、无形资产的初始计量

无形资产的初始计量即无形资产的原始成本，对无形资产后期的摊销以及转让会产生重大影响。

（一）无形资产初始确认原则

根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定：无形资产应当按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

购买价款：对于项目公司来说，对于基础设施的建筑施工总投入，即购买经营权的价款。

相关税费：项目公司在建造期过程中，可能涉及到为基础设施投入而产生的印花税、契税、耕地占用税、土地使用税等均应计入无形资产的成本，非基础设施产生的税费，如出租房屋收入产生的房产税不得计入无形资产的成本，同时增值税属于价外税，也不得计入无形资产的成本。

其他支出：项目公司为建造基础设施而发生的除购买价款和相关税费外的其他费用，项目公司为建造基础设施而筹集资金发生的应资本化的借款利息是其他支出的主要构成项目。

财税差异分析：

在无形资产初始确认的原则上，企业所得税法与会计准则没有差异。

（二）无形资产的会计核算

根据《企业会计准则解释第14号》规定：社会资本方提供建造服务（含建设和改扩建，下同）或发包给其他方等，应当按照《企业会计准则第14号——收入》确定其身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。

而在《企业会计准则解释第2号》中规定：建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号——建造合同》（15号准则已经取消，现在按《企业会计准则第14号——收入》进行确认）确认相关的收入和费用。项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。

我们认为对于两个准则解释并不矛盾，《企业会计准则解释第14号》针对的是所有PPP项目，而《企业会计准则解释第2号》是对BOT项目的规定，而在BOT项目中，项目公司对基础设施并实质控制权，应为代理人，因此未提供实际建造服务时，不应将建筑服务确认为收入。

目前，根据会计准则委员会所发布的《PPP 项目合同社会资本方会计处理应用案例——无形资产模式》，所采用的案例是项目公司全部取得施工收入，进行建造期的核算，而未对项目公司不参与施工如何进行“无形资产”的初始核算，根据目前的会计科目设置，建议使用最接近的会计科目“开发支出”是比较准确的。

1、向施工总承包方支付工程款时

（1）单项工程

借：	开发支出——XX工程项目
	应交税金——应交增值税——进项税额
贷：	应付账款/银行存款/应付职工薪酬等

财税差异分析

在建造基础设施时，项目公司可能根据合同条款向总包单位支付奖金、违约金等，总包单位均应将其作为建筑服务的价外费用，按建筑服务适用相应的税率，开具增值税专用发票。

同时项目公司也可能因为工程质量、工程管理等原因收取总包单位的罚款，该项目不属于应税收入，项目公司应向总包方开具收据即可，总包单位按实际工程总价开具增值税专用发票，按取得的收据计入相应的成本。

（2）多项工程

如果合同涉及工程项目不止一个，按照新会计准则和国有建设单位会计制度，建议将“工程建设其他费”先放在“待摊投资”科目的二级科目核算，其三级科目设置“建设单位管理费”、建设期发生的前期费用“项目建设前期开办费”、“监理设计费”、“征地拆迁费”、 “PPP项目咨询服务费”以及项目公司人员“工资薪金”等。

一般情况下建筑安装工程直接费、工程建设其他费和建设单位管理费构成计算可用性服务费和运营维护绩效服务费的基数。具体会计核算如下：

（1）发生相关费用时：

借：	待摊投资——工程建设其他费——工程项目前期预备费等
	待摊投资——建设单位管理费——各管理费明细科目
	待摊投资——咨询服务费、监理、设计费等
	应交税费——应交增值税——进项项税额
贷：	银行存款（应付账款）等

（2）在每月末或季度末根据各工程项目完工程度计算分摊率，将归集在“待摊投资”科目下的所有费用分摊计入“开发支出”

借：	开发支出——XX工程项目
贷：	待摊投资——工程建设其他费——工程项目前期预备费等
	待摊投资——建设单位管理费——各管理费明细科目
	待摊投资——咨询服务费、监理、设计费等

2、项目公司承包部分施工工程

项目公司如果参与施工，应确认建筑服务收入，应作以下分录

借：	合同资产——XX工程项目
贷：	主营业务收入——建筑服务收入

归集相关成本

借：	合同履约成本——XX工程项目
贷：	原材料/应付职工薪酬

转入营业成本

借：	主营业务成本——XX工程项目
贷：	合同履约成本——XX工程项目

财税差异分析：

我们认为项目公司不宜提供相应的建筑服务，并确认相关收入，主要再由如下：

项目公司不具备建筑服务资质，无资质提供相关建筑服务违反了建筑法；

项目公司提供建筑服务，必定要按公允价值计算相关收入金额，这部分无法取得合法有效的票据，项目公司无法向自己开具增值税专用发票；

如果按成本计量收入，确认收入无实际意义；

建设期形成建筑服务收入，不利于享受三免三减半的企业所得税优惠政策。

3、建设期应资本化的利息

建设期借入大量的融资款，符合利息资本化的应进行资本化处理，将利息计入在建工程。

借：	PPP借款支出
贷：	长期借款/短期借款

财税差异分析：

（1）资本化对象差异

虽然企业所得税法规定的可以进行资本化的对象不包括投资性房地产，但实际上，企业所得税法对于投资性房地产作为固定资产管理，因此实质上，会计准则和企业所得税法在资本化对象上没有差异。

（2）资本化时间

会计准则对于资本化的时间进行了详细规定，即起于资产支出已经发生;借款费用已经发生;为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始，终止于资产达到预定可使用或者可销售状态，并且对相关条件进行了充分说明。

而企业所得税法仅仅做了原则性要求，即：企业为购置、建造固定资产、无形资产和经过12个月以上的建造才能达到预定可销售状态的存货发生借款的，在有关资产购置、建造期间发生的合理的借款费用。

由于税法的规定并没有实际的判定标准，因此按照会计准则对于资本化时间的判定进行会计处理是理由充分的，去深究“购置、建造期”与“预定可使用或者可销售状态”之间的差异未免有点“三家村学究”的味道了。

（3）资本化利息计算方式

企业会计准则根据借款用途分别规定了专项借款和一般借款在计算应资本化的借款利息的不同计算方式，税法对其没有明确，因此采用什么方式去计算资本化利息不存在财税差异。

（4）资本化利息扣除限额

虽然借款利息进行资本化计入了资产的价值，没有当期扣除，但是会通过以后年度折旧摊销金额进行扣除，如果超过扣除限额的利息进行资本化时不进行调整，相当于变相超额扣除。因此资本化的利息金额也应遵循企业所得税法对于利息扣除限额的规定。

①利率差异

企业所得税对于利率差异对于扣除限额的影响主要体现在非金融机构借款上，主要要求利率不得高于同期同类贷款利率，否则不得税前扣除。

例：

某项目公司建设期向小贷款公司借款1亿元用于临时资金不足，年利率为8%，同期同类银行贷款利率为4.7%，该款项12个月后归还，不得资本化的利息为多少？

小贷公司并非人民银行或银监会批准成立的金融机构，也没有《金融许可证》，属于非金融机构。

当期应支付的利息为：1亿元×8%＝8,000,000.00元

扣除限额：1亿元×4.7%＝4,700,000.00元

不得资本化的利息：8,000,000.00－4,700,000.00＝3,300,000.00元

因此该项目公司应在当期所得税汇算清缴时，调整减少无形资产的计税价值，并记好调整台账，以免在经营期时，计提折旧时未调整相关财税差异。

②本金差异

本金的差异主要体现在关联方借款和股东投资未到位时对借款本金的影响，从而对可扣除的利息产生财税差异。

项目公司是由社会资本投资成立，因为提升财务杠杆，获取超额利润或其他原因，往往社会资本会向项目公司投入债权资金，为避免资本弱化而导致税款流失，企业所得税规定向关联方借款金额存在债资比要求，即借出资金方为金融企业，债资比为5：1;借出资金方为其他企业，债资比为2：1，超过上述限额的利息支出不得税前扣除，也不得作为资本化利息计入资产的计税基础。

凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担。

例

某社会资本为建筑施工企业A，中标某BOT项目后，成立项目公司B。根据PPP合同约定，社会资本应向该项目公司投入权益性资金2亿元，其他融资由项目公司自行解决。

现B项目公司因建设资金不足，向建筑施工企业A借入债务资金5亿元，约定利率为7%（同期同类银行贷款利率为4.7%），于正式经营后根据资金情况逐步偿还，当年可以资本化的利息为多少？（假定当年12个月用足）

可以税前扣除利息的本金为：2×2＝4亿元

当期应计提的利息为：5亿元×7%＝35,000,000.00元

当期可扣除的利息为：4亿元×4.7%＝18,800,000.00元

因此当期不得作为无形资产计税成本的利息为16,200,000.00元。

例

某项目公司章程约定A、B两股东应于2021年1月1日前分别投入资本金1亿元，到期时，A股东按约定投入资本金，B股东投入资本金9500万元，还有500万元至2021年12月31日仍未到位。

当期，项目公司借入银行借款5亿元，利率为5%，实际支付利息为2500万元。

不得资本化的利息应为：（500÷50000）×2500＝25万元

因此，项目公司在申报资产计税价值时应调整减少25万元。

根据上例我们可以看出，向关联方借款，不仅要关注债资比的差异和利息差异，还有股东投资到位情况，才能确定无形资产的正确计税价值。

同时由于借入资金和权益资金是滚动投入，因此项目公司至少在每年底应检查一次债资比是否符合要求。

当然，项目公司可能并非因为避税原因而是其他原因导致无法向其他渠道借款而不得已向关联方借入资金，在这种情况下，税务机关并非要求必须按债资比的要求进行计算可以计入无形资产计税价值的利息金额，项目公司必须提供以下方面的材料以证明交易的公允性：项目公司无法向其他金融机构借入资金的情况说明以及证明材料；资金需求的证明材料；利率符合同期同类贷款利率的证明材料。

如果项目公司无法提供上述证明材料，则还是应该按照企业所得税法对于利息税前扣除的相关规定进行处理。

结合上述税法与会计准则对于资本利息化的关系，我们可以得出企业所得税利息扣除的相关操作流程，在基础设施建设期间，也应遵循相关规定。

利息加计扣除流程图

4、垫支利息支出

因BOT项目的复杂性和特殊性，PPP合同的签订以及融资资金进入一般都会滞后，为了不影响工程施工进度，施工总承包方可能会有垫资施工款，这部分款项经政府方确认，可以作为计算融资成本补偿依据的。

项目公司对总承包方垫资款支付利息是根据双方签订的垫资借款合同条款确定。这一利息支出应于计入无形资产的价值。

借：	无形资产——XX工程项目
	应交税金——应交增值税——进项税额
贷：	应付利息—XX总承包方

财税差异分析

根据增值税相关规定，即使属于利息收入，实质属于总包方的建筑施工的价外费用，总包方应按9%的适用税率开具增值税发票。

但是涉及到利息的进项税额是不得抵扣的，可能具体执行时，主管税务机关会对其产生争议，建议项目公司在施工总承包合同中对垫支项目进行约定，不要另行签订合同。

另外，大量的BOT项目在实践中，项目公司和建筑总承包公司是关联方，也就是肥水不流外人田，如果将工程款垫支作为利息收入还应考虑关联方债资比以及利率是否符合同期同类银行贷款利率的相关要求。

5、冲减在建工程价值

项目公司发生借款转存利息收入或投资收益时，可以冲减无形资产建设期成本。

借：	银行存款（应收利息、其他应收款等）
贷：	PPP借款支出

财税差异分析

对于资产的初始入账价值，税法和会计准则没有原则性差异，遵循历史成本原则，以支付对价作为资产的计税成本。

企业所得税法不允许采用取得收入冲减成本的方式，因此无论是融资转存取得的利息收入、运用借款取得的临时性投资收益还是试运行收入，均应计入当期损益而不是冲减成本。

虽然这一财税差异属于时间性差异，但必须在当期进行企业所得税汇算清缴时进行纳税调整，还原资产的计税价值，同时申报相关的收入。

6、项目完工

（1）政府验收审计后调整无形资产价值

借：	投资收益
贷：	合同资产——XX工程项目

如果仍可以向总包方追溯审减金额

借：	应付账款
贷：	合同资产——XX工程项目
	应交税金——应交增值税（进项税额）

（2）项目建设期结束，项目公司确认无形资产。

借：	无形资产——特许经营权
贷：	合同资产——XX工程项目
	PPP借款支出

（三）特殊事项的财税管理

在BOT实际操作过程中，涉及一些特殊事项处理，需要大家特别关注。

1、转接工程项目

部分BOT项目由于社会资本不具备实力等原因，可能在中途撤资导致项目中止，新的社会资本承接项目后，涉及前期已投入工程项目的承接问题，具体有以下操作方式。

（1）新PPP合同包含前项目公司完成部分

新PPP合同包含前项目公司完成部分，即新的投资总额包含了前项目公司完成部分的投资总额，可由社会投资人接收原项目公司股权，或项目公司直接购入相关资产或股东作为非货币性资产投入。

①股权转让

新的社会资本对项目公司进行充分的尽职调查后，承接原资本资本在项目公司中的股权，新的社会资本成为项目公司股东，原社会资本退出。即无需再成立项目公司，直接由原项目公司承续相关BOT项目。

新的社会资本的会计处理：

借：	长期股权投资
贷：	银行存款等

项目公司的会计处理：

项目公司仅需将股东进行调整，即对实收资本的二级科目进行调整

借：	实收资本——原社会资本
贷：	实收资本——新社会资本

②新项目公司直接购入

在政府部门的主导下，新项目公司与前项目公司达成一致意见后，将前项目公司已完成部分作为在建工程购入，相当于将前项目公司视同工程分包商，前项目公司向新项目公司开具建筑服务增值税专用发票，项目公司按账面金额入账。

借：	开发支出——XX工程
	应交税金——应交增值税——进项税额
贷：	银行存款/应付账款

在具体操作时，可由原项目公司直接向新项目公司开具发票，也可由原项目公司转让给政府后，由政府部门开具收据（则无法取得进项税额）。

转让已建工程项目到底在BOT项目中适用什么税目，我们认为目前税法并没有明确，同样各地税务局对于BOT资产类型也没有确认文件，因此存在一定的税收风险。

我们认为虽然社会资本在BOT模式下进行投资，主要是取得的特许经营权所支付的对价，属于无形资产，但是原社会资本并未完成相关的BOT项目的建设阶段就中止了合同，其实质并不符合BOT项目的定义，因此应界定为建筑服务，适用9%的增值税税率。

因此无论是原项目公司将资产转让给政府部门还是新项目公司，均应开具建筑服务的发票。

如果原项目公司将资产转让给政府部门后，政府部门转让给新项目公司，我们认为对于新项目公司来说，是为取得特许经营权所支付的对价，对于政府部门来看，资产的实物形态并没有转移，仅转移的是特许经营权。

根据《政府非税收入管理办法》规定，特许经营权转让属于非税收入，因此政府部门只需要向项目公司开具非税收入收据即可，而项目公司无进项税额抵扣。

如果是同样的价格，我们建议直接由原项目公司开具发票给新项目公司，以增加可抵扣的进项税额。

③股东投入

政府方或社会投资人出资购入，再以公允价值（一般情况下，即该项目的购入价值）作为非货币性资产投资注入新项目公司，增加新项目公司的资本金。

相关的财税处理，可见本章非货币性资产投入相关处理。

（2）新PPP合同不包含前项目公司完成部分

如果新PPP合同不包含前项目公司完成部分，则新项目公司无需进行任何账务处理，仅在运营期负责对整体工程的维护和管理即可。

同时要注意，如果新PPP合同不包含前项目公司完成部分，新项目公司如果应政府方的要求进行代收代付，要注意以下几点：

由政府方先将相关资金拨付给新项目公司，再由新项目公司拨付给前项目公司；

前项目公司应将发票开具给政府方，而不是开给新项目公司，新项目公司的资金流以收据入账即可。

3、土地拆迁

提到土地拆迁，就不得不说《关于联合公布第三批政府和社会资本合作示范项目 加快推动示范项目建设的通知》（财金[2016]91号）中的著名的“五不准”，即：在实施建设用地供应时，不得直接以PPP项目为单位打包或成片供应土地；PPP项目主体或其他社会资本，除通过规范的土地市场取得合法土地权益外，不得违规取得未供应的土地使用权或变相取得土地收益；不得作为项目主体参与土地收储和前期开发等工作；不得借未供应的土地进行融资；PPP项目的资金来源与未来收益及清偿责任，不得与土地出让收入挂钩。

BOT项目作为PPP项目的类型，项目公司自然不得违反上述规定，因此BOT项目中，项目公司只是作为土地一级开发和收储的投资方，而不是作为“项目主体”参与土地收储和前期开发等工作，真正的项目主体还是政府土地储备中心。

项目公司取得土地使用权的方式一般都是采用无偿使用，即划拨用地，土地使用权仍然在政府部门，通过PPP合同协议的方式公告天下，项目公司合法拥有土地使用权，并具有排他性。这种权利与转让方式不同，实质仍属于项目公司为取得经营权而支付的对价，因此支付的相关费用仍应计入特许经营权的价值。

借：	开发支出——XX工程项目
贷：	银行存款或应付账款

虽然在PPP合同中约定为土地拆迁，但实质上包括的不仅的工程项目还有土地拆迁的补偿支付款，就是土地收储和一级开发行为。

根据增值税相关规定，将纳税人将土地使用权归还给土地所有者，只要出具县级 (含)以上地方人民政府收回土地使用权的正式文件，无论支付征地补偿费的资金来源是否为政府财政资金，是不征增值税的。而该行为也不属于“可以开具不征税发票”的16种行为，因此项目公司不可能取得增值税进项税额，从这种角度来看，直接从政府取得相关的收据计入无形资产的入账价值是充分、合理、合法的。

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