叩叩财讯ipo（骆驼董秘投稿）

市值风云独家供稿 欢迎斧正，请勿盗用

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作者简介：

新疆骆驼哥，80后职业董秘；

曾辅导出1家上市公司、1家被并购企业；

现在新疆辅导某公司上市；

应作者要求，隐去姓名与所在公司。

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骆驼哥曾为本号撰写过一篇名为《董秘解局 | 王石，别吹了，你哪来的毒丸？你想毒死小股东吗？》的文章，获得了惊人的11万阅读和140条评论！

另外，这位未婚的80后董秘，自文章发表后，还得到了全国天南海北的多位美丽的姑娘的“邀约”。多谢善良和美丽的姑娘们！

这是风云君见过的三围最火爆的骆驼了！祝新疆骆驼哥幸福！

二、再造母公司

惯例行规，亏损业务一般由控股股东打包拿回家，但是鉴于：（1）控股股东自身资金实力可能存在不足，且由于持股比例较低并不想独立承接亏损业务；（2）其他中小股东可能继续看好剥离业务的长远战略价值，希望分享未来的潜在收益，所以谁拿回家要平衡好。

基于风险共担、收益共享的原则，拟上市公司全体股东可以持有的拟上市公司股权出资共同成立母公司，由母公司收购拟上市主体的亏损业务，实现原公司的优质业务和亏损业务体系内的分拆，且IPO主体的实际控制人未发生变化。

但此操作存在三个问题：

（1）拟上市主体的全体股东的股权转变为通过母公司间接持有，上市后流动性较差；

（2）股权出资需要评估，评估值较原始成本增值部分需要缴税（税额一般较高，根据非货币性资产出资所得税问题通知，可分5年缴纳）；

（3）PE较难接受间接持股。

三、优化与平衡

鉴于股权出资再造母公司，拟上市主体股东的股权流动性严重受限，可选择降低股权出资比例，如拟上市主体股东以持有的拟上市主体51%的股权出资成立母公司（比例可根据报表情况调整），既达到母公司合并报表的目的，又可保留股东一定比例股权的流动性。

同时，如果PE股东确实不同意间接持股，可保留其全部股份直接持有拟上市主体，由公司老股东股权出资成立母公司，但PE股东需就老股东承接亏损资产产生的损失作出补偿（具体可协商）。

四、被剥离资产的生存

亏损业务未剥离前可依托IPO主体获得银行贷款发展，但一旦剥离，就必须面对独立生存的窘境，既需解决银行贷款问题，又需解决历年累计亏损问题。

解决银行贷款问题需要发挥母公司的作用。鉴于剥离重组完成后母公司的业务架构与原IPO主体完全相同（所以母公司需对IPO主体合并报表），根据各地地方政府支持本地企业上市的政策，公司可协同当地金融部门与银行沟通，将原拟上市主体的部分银行授信平移到新设母公司，具体平移金额可根据亏损业务发展所需进行测算（从各地案例来看，完全可以实现）。

亏损业务通过股权剥离后，未分利润将体现出亏损业务历年形成的亏损（亏的资不抵债情况大为有之），原则上母公司可通过增加银行贷款偿还对拟上市主体的欠款，但会形成沉没资金缺口，不利于还处于继续亏损状态的业务发展，出现拟上市主体资金灰常宽裕，母公司资金灰常紧张的局面。

鉴于上述情况，可考虑拟上市主体进行分红，则大部分分红款进入母公司（母公司有避税作用），其他股东拿到税后分红款后可长期无偿借予母公司使用，以解决母公司的短期资金压力。

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注：注册制的脚步越来越近，具体的审核理念、审核要求目前尚未确定，但是可以确定的是未来发行上市将面临井喷的状况。

上市企业供给增加，将面对更加挑剔与苛刻的投资者，真正要凭借企业的竞争力给出企业的估值，所以资产剥离在业务发展和未来估值方面存在必要性。

但是，根据证监会目前的审核理念，对剥离亏损板块IPO企业将进行非常严格的审核，存在不被认可的风险。

上市前的资产剥离实属两害相权取其轻之举。望同行谨慎为之。

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