傅长明为什么愿意45亿回购（傅长明仅在最后一页签字）

最近热播的电视剧《突围》中，林满江为了掩盖犯罪行为，要求傅长明以45亿元回购京丰、京胜矿。

皮丹、陆建设前往傅长明的长明集团签署合同。傅长明这只老狐狸，大谈佛学和感恩，却半点不提正事，皮丹、陆建设坐卧不宁。后来两人硬着头皮打断傅长明，傅长明才在皮丹、陆建设早已经打印准备好的合同书的最后一页签字。

二人以为傅长明签字后就万事大吉，其并非如此，傅的签字埋下了巨大的隐患。

一般而言，涉及到高达标的45个亿的交易，领导正式签署合同前，法务部门或者外聘律师早已对合同条款进行仔细审核。但是，领导正式签字前，也应再次仔细阅览一下合同条款，避免被掉包。傅自信慢慢，不相信皮丹、陆建设有胆子阴他，所以提笔就签字。

但，对京州中福方面而言，傅长明仅仅在合同最后一页签字，却隐藏着巨大的法律风险。

一、合同签署未加盖公司公章，只有法定代表人签字，是否有效？

一般情况下，公司之间的业务往来，需要加盖公章，但是如果只有法定代表人签字，是否对公司产生法律效力？

《民法典》第六十一条规定：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”

因此，法定代表人代表法人行使职权，其对外以法人名义从事的民事活动应由法人承担责任，而盖具公章并非合同有效的必备条件。

所以，如果傅长明是长明集团的法定代表人，其签字可以代表长明集团，不一定要加盖长明集团的公章。

当然，《民法典》第五百零四条规定：“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。

傅长明作为长明的创始人、实际控制人（应该还是大股东），对外签署合同也没有超越权限。

所以，整体而言，傅长明在合同上签字，对长明集团具有约束力。

但是，傅长明作为公司的创始人和实际控制人，也完全可能不是公司的法定人（这在实践中司空见惯）。这种情况下，如果仅有他个人的签字，没有公司盖章，最终合同被认定对公司不具有法律约束力的概率非常高。

二、多页的合同，仅在最后一页签字，法律风险

对于多页的合同，如果是要加盖公章，一般是骑缝章（也可以逐页加盖）。如果是签字，应该每页都签字，否则存在很大的法律风险。

将来一旦发生争议，如，京州中福要求长明集团支付45亿股权转让的对价。

京州中福拿出合同文本，证明独对价是45亿。但长明集团否定合同的真实性。主张京州中福的合同仅仅最后签署一页是真实的，其他页被京州中福替换掉。甚至，长明集团还可能拿出一份傅长明签字的、与京州中福完全不一致的合同（例如股权交易的对价只有15亿）出来。这份合同，可能是长明集团把签署的合同中长明集团留存的一份进行了替换（保留最后一页签署页，把前面几页或关键页进行了替换）。

为了查明案件事实，大概率要启动司法鉴定。对京州中福拿出的合同文本进行鉴定。这种争议在现实中确实曾经发生。

例如，在北京市海淀区人民法院一审、北京市第一中级人民法院二审的北京成功达建筑咨询有限公司与中国中建设计集团有限公司居间合同纠纷中，双方就对一个关键证据“字条”的真实性产生了质疑，并进行了司法鉴定。

司法鉴定机构对“字条”的意见认为，上述“中建设计集团”字样的印章、“曹××”签名字样的真实性，认定上述字条中“证明：今欠成功达公司咨询费人民币玖拾万元，且在七日内付清。如逾期按天支付千分之三的违约金”部分内容与落款处的“确认单位（章）：”、“中建设计集团”、“委托代理人：”、“2014年9月13日”的内容不是同一台打印机一次性连续打印形成。最终，法院否定了该“字条”的证明力。这个属于比较好好的案例。

回到电视剧《突围》，京州中福拿出的合同与长明集团拿出的合同不一致（例如交易对价分别为45亿、15亿），而且上面均有付长明的签字。这时，应该启动司法鉴定，对两份合同是否同一次排版打印进行鉴定。

因为长明集团存在替换，鉴定的结论应该是对其不利的（如上文的案例）。但是，也很有可能，鉴定机构无法得出鉴定结论（司法实践中，鉴定机构无法得出鉴定结论的情形也较常见）。

这时，因为两份合同都不能作为认定案件事实的依据。

因为是京州中福起诉要求长明集团支付京丰、京胜矿转让对价，其作为原告要求被告支付45亿对价没有证据证明（合同真伪不明），其请求很可能被驳回。

来源于：微信公众号“小赵读判例”