独立董事研究方向创新点(独立董事大逃杀)

A股独立董事是仓皇出逃了。

来源|大江湖解局

独立董事研究方向创新点(独立董事大逃杀)(1)

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又一个职业坍塌了,曾经的香饽饽,现在人人得而弃之。

最近几天,A股上市公司中,掀起了一股独立董事辞职潮。几天之内,几十个独立董事辞职走人。

在中国证券市场30多年的发展史中,从没有发生过这么一幕,称得上是一个奇观。

据不完全统计,中嘉博创、共达电声、富春环保、厦门信达、许继电气开山股份、康拓红外、川发龙蟒、真视通、洪汇新材、蓝黛科技、合众思壮、木林森、中瓷电子和漳州发展等上市公司,它们的独立董事不约而同地选择了辞职。

独立董事研究方向创新点(独立董事大逃杀)(2)

上市公司独立董事仓皇辞职,上演了一幕大逃杀,并非是一个偶然事件。

因为再不早点辞职,说不准哪一天,就有可能承担数以亿计的赔偿。

康美药业的独立董事,就是前车之鉴。

康美药业财务造假案闹得沸沸扬扬,11月12日,广州市中级人民法院一纸判决书,让现任上市公司的独立董事们,吓破了胆。

法院责令康美药业赔偿证券投资者损失24.59亿元,马兴田夫妇及邱锡伟等4名高管,故意实施造假,依法承担100%连带责任。

江镇平、李定安和张弘为兼职的独立董事,没有参与康美药业的经营管理,承担投资者损失10%的连带责任,合计为2.459亿元。

郭崇慧和张平为兼职的独立董事,过失相对较小,承担投资者损失5%的连带责任,合计为1.22亿元。

如果说那个满脸横肉的马兴田,承担100%连带责任是罪有应得;那些常年不在康美药业的独立董事,承担数以亿计的赔偿,似乎显得处罚过重。

然而,现在国家对上市公司财务造假零容忍,对于没有直接参与造假的独立董事,虽然没有民事或者刑事处罚,但已经要求承担数额巨大的连带责任。

这说明,独立董事们躺赚的时代已经终结了。

独立董事,是独立于股东,且不在公司任职,对公司事物做出独立判断的董事。

独立董事可以是股东,但持股比例不能超过1%,他代表的是中小股东的利益,替中小股东维护权力。

企业上市之后,成为公众企业,不再是独属于某一个人的企业,经营权和所有权,发生了分离。

为了防止公司内部管理人员完全控制公司,通过独立董事进行监督,达到内部权力制衡的目的。

这是西方国家先进的企业管理制度,被我们引进到中国的企业管理当中。

2001年8月,中国证监会强制要求上市企业建立独立董事制度;2004年9月,中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东利益保护的若干规定》,进一步肯定并完善了独立董事制度。

独立董事制度在中国证券市场发展了二十多年,但是,却没有发挥到应有的责任。

这里有一个很大的悖论,虽然上市公司是属于所有股东的,但聘请独立董事却是管理层做出来的。

也就是说,独立董事的工资是管理层发的,虽然这个钱是所有股东的。

这就导致独立董事不独立,他听管理层的。

管理层让他们同意,他们就同意;管理层让他们签字,他们就签字。

如果不同意,不签字,就是不“懂事”,那管理层会让他下岗。

独立董事如同虚设,成了一个摆设;他们不代表中小股东的利益,成了大股东和管理层的代言人。

这就是中国特色的上有政策,下有对策。

那为什么在国外用得好好的独立董事制度,引进到中国,就水土不服,变了味道呢?

根本上的原因,就是在中国,独立董事不勤勉尽责,没有惩罚机制;相反,如果他们尽忠尽责,反而会得罪管理层,导致丢了饭碗。

独立董事听管理层的话,你好我好大家好,管理层想干嘛干嘛,没有阻碍。独立董事工作也开心,不用与管理层扯皮,年底拿走工资,和气生财。

但现在不一样了,这次法院判决康美药业的独立董事,承担上亿元的连带赔偿责任,正式宣告独立董事躺赚的时代终结了。

独立董事不独立,不再是你好我好大家好,而是要承担巨大的风险了。

康美药业5个独立董事承担巨额赔偿,在A股形成了巨大的威慑作用,敲山震虎,那些在职的独立董事们,瑟瑟发抖。

于是,出现了一波独立董事辞职的千古奇观!

中国上市公司独立董事的乱象由来已久,康美药业一案,不过又将这一乱象,再一次曝光在大庭广众之下。

康美药业的独立董事李定安,曾是华南理工大学工商管理学院会计学教授,现年75岁,已经退休。同时,他还是力源信息的独立董事,曾是佳都科技、华孚时尚、深发展A和格林美的独立董事。

康美药业另一个独立董事,现年46岁的张平副教授,同样来自华南理工大学工商管理学院。

李定安和张平之所以会成为康美药业的独立董事,是因为康美药业老板马兴田,曾于2005年在华南理工大学工商管理学院拿到了硕士学位,之后还成为了工商管理学院的研究生导师。

显然,独立董事和董事长之间,有着较为密切的关系。

康美药业的另外两个独立董事,现年48岁的郭崇慧,是大连理工大学管理科学与工程学院的教授;51岁的张弘,是西南政法大学管理学院的副教授。

由此可见,高校教授兼职上市公司独立董事,早已蔚然成风。

请高校教授做独立董事,可以提升企业形象;教授兼职上市公司独立董事,不仅可以获得经济收益,还能提升自身知名度。两者相得益彰,沆瀣一气!

于是,大学教授成为上市公司独立董事的香饽饽,一时之间,洛阳纸贵。

上市公司太多,大学教授不够用,出现一个教授,身兼多个上市公司独立董事的怪象。

比如,2012年5月,中国A股出现了最牛独董的新闻。

中国人民大学商学院会计系教授徐经长,同时现身北京城建、荣之联、宝莱特、全聚德、北新建材和奥康国际等6家上市的独立名单中,成为了“最牛独董”。

在此之前,证监会规定独立董事不能兼任超过5家上市公司,一大学教授身兼6职,可见有多么抢手。

担任多家上市公司的独立董事,可以带来不菲的收益。即使按一个独立董事一年10万的收入,在5家上市公司任职,轻轻松松一年躺赚50万。

这个收入,可比坐冷板凳搞科研要多,也比教书育人更轻松。

大学教授们也热衷于担任独立董事,越是好的大学,教授担任上市公司独立董事的人越多。

2019年,就有人做过调查,整理出高校教授出任独董的人数,其中清华和北大,都超过100人。

独立董事研究方向创新点(独立董事大逃杀)(3)

教育部也发现了问题所在,早在2010年就向部属高校下发《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》,明确指出,“不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬,以及从事有偿中介活动。”。

但是这个文件效果并不好,2015年四季度,教育局掀起高校独董问题的监管风暴。

一时之间,润和软件、华信国际和豫石金刚的独立董事集中辞职。出现了A股第一波独立董事辞职潮,但远没有现在密集。

狂风刮过之后,高校教授担任独董的现象死灰复燃,方兴未艾。

高校独董的顽疾,一直屡禁不止,成了公开的潜规则。

然而,康美药业造假案赔偿判决书出来之后,这一现象将得到彻底扭转。

一些上市公司独立董事,已经如热锅上的蚂蚁,坐立不安。

金花企业的独立董事张小燕,就催促公司尽快披露她的辞职信息。由于她辞职之后,董事会独立董事人员低于三分之一,不符合法定要求。

因此,金花企业要等股东大会选举新独立董事,才能接受辞职。但是,独立董事已经等不及了。

独立董事研究方向创新点(独立董事大逃杀)(4)

由此可见,独立董事可以说是仓皇出逃了。

随着康美药业的赔偿消息继续发酵,还会有越来越多的独董会跟进辞职,相信用不了多长时间,上市公司就会出现“独董荒”。

康美药业的独立董事,平均年薪不过7.1万元,承担的连带责任最低1.22亿元,风险实在是太高了。

A股上市公司一共有15000个独立董事,平均年薪仅8万元,收入与风险已经严重不匹配。

况且,上市公司独立董事都是有一定声望,也有一定的经济基础,他们已经没有必要为了区区几万块钱,去冒如此巨大的风险。

此次康美药业造假案,起到了杀鸡儆猴的作用,未来独立董事的薪资待遇会大幅提高,因为这是一个高风险职业。

同时,独立董事会更加勤勉尽责,真正履行监督的职责,与大股东和管理层撕逼的事也会经常发生。

从此以后,独立董事也不再是一个摆设,也不再是一个躺着无风险赚钱的职业。

一个时代已然终结,一个新的时代即将开始!

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