有限合伙企业中各级合伙人如何分类:一级合伙人，有限合伙企业中GP

中问｜有限合伙企业各应用场景中GP、LP的责任界定与风险探析合辑之序篇（www.z-law.cn)

自2007年修订后的《合伙企业法》实施以来，有限合伙企业作为一种创新型的企业组织形式，以其独特的优势广泛应用于各类实体经营产业、员工激励持股平台、股东持股平台及私募基金等领域。但广泛应用的同时也伴随着纠纷的频发。

本系列专题将结合实务中有限合伙企业纠纷处理的疑难点，重点分析上述应用场景中GP、LP的责任界定及各类风险。

一、GP、LP责任承担的基本制度

《合伙企业法》规定，有限合伙企业由GP和LP组成。

GP执行合伙事务，对合伙企业债务对外承担无限连带责任。

LP不执行合伙事务，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

二、有限合伙企业的应用优势及应用场景

从上述基本制度可以看出，有限合伙企业实现了出资权和管理权的分离，将管理方和资金方有效结合。这种“钱权分离”的治理结构，加上其在单一税制、内部治理机制灵活等方面的天然优势，除了实体经营，有限合伙企业在以下场景中得到广泛的应用。

1、员工激励持股平台

公司拟对员工实施股权激励的情况下，由创始人与被激励员工共同出资设立有限合伙企业，由创始人担任GP，被激励的员工任LP。创始人实现管理控制权，而员工享有收益权。由此达到激励员工的目的。

2、股东持股平台

当公司股东达到一定数量时，大股东为了方便决策，把握决策权，会设立持股平台，将众多小股东置入作为持股平台的有限合伙企业，小股东实现对公司的间接持股。在这个持股平台上，大股东担任GP，实现控制权，小股东任LP享有收益。由此提高公司的决策效率，增强大股东对公司的控制力。同时，小股东的变动在持股平台层面完成，规避小股东进退影响公司股权结构的稳定性。

3、私募基金

私募基金的本质是将资金交由专业人士进行专业投资。有限合伙企业因其独特优势备受私募基金投资者的青睐。擅长经营管理的GP叠加LP的资本，GP作为专业人士无限责任兜底，少出资，搏厚利。LP作为出资方以有限责任为限，让渡事务管理权，坐享收益。

三、GP、LP视角下有限合伙企业的应用劣势及应对策略

１、GP承担无限连带责任，风险较大。实操中建议选择设立有限责任公司担任有限合伙企业的GP，以此进行风险隔离。

２、LP不执行合伙事务，需防范GP可能做出损害合伙企业和LP利益的行为。如采取“壳”公司作为GP逃避法定责任、GP以合伙企业对其有关交易进行担保等。实操中建议LP重视合伙协议，在合伙协议中约定并列举GP不得从事的行为，并约定GP发生此类违规行为时，GP收购其财产份额；约定哪些重大事项需合伙人一致同意；约定GP在什么情况下构成“怠于行使权利”，便于后续提起派生诉讼等。

四、GP、LP责任界定的实务处理

本期主题将围绕不同应用场景下有限合伙企业纠纷中共性的实务疑难点（如隐名GP的责任，认缴制下LP对未到期出资的责任承担、GP转让财产份额的效力认定等）对GP、LP的责任和风险进行探讨。同时，GP、LP在个案中具体责任的界定因有限合伙企业应用场景的不同而有所区别，中问将在后续的系列中对此作进一步探讨。

有限合伙企业广泛应用于员工激励持股平台、股东持股平台、私募基金等场景中，牵涉到法律服务的众多领域。

中问将利用其综合性业务特长，为投资人综合分析各组织形式和应用场景的优劣势，分析拟成立企业在规划、运营方面的风险；为有限合伙企业的合伙人对合伙协议条款的设置提供咨询，对其在企业运作过程中的权利义务配置作出预先安排，规避风险；在有限合伙企业不能偿债时，为债权人争取权益，选择合适的救济路径。

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