会计事务所最大的三家公司（云见漩涡之中）

随着越来越多的会计师事务所因执业问题被万千投资者追责，深陷证券虚假陈述侵权赔偿的民事赔偿漩涡之中，如此的执业环境和社会氛围，能否倒逼注册会计师行业恪守诚信、勤勉尽责？

当我们把视线聚焦会计师事务所因证券业务所涉入的侵权赔偿诉讼时，忽然发现：这些屡屡占据行业新闻头条的背后，几乎没有会计师事务所能够幸免。

常在河边走，哪能不湿鞋？

其实也不尽然，只是从侧面反映了注册会计师行业正在经历一轮新的诉讼风暴。

是行业执业质量的整体下降，亦或是社会公众的意识觉醒，司法机关的重拳出击？

都有吧。

本期来聊聊众华和大信所涉及的证券虚假陈述侵权诉讼赔偿案例，两所各3个案例，全文共7450字，免费试读比例62%。

众华，雅百特的烦恼

圈内的众华，历来显得低调而务实。

尽管收入在2021年有较大增长，但众华在中注协的综合评价排名还是下降比较多，由2017年的第23位下滑到去年的第30位，基本处于行业中上游地位。

众华的行业地位变化，与其2019年以来雅百特和圣莱达造假事件的拖累有直接关系。

雅百特虚假陈述投资者索赔案：2017年雅百特重组造假被证监会坐实之后，2019年5月，证监会对雅百特资产重组并出具2015年报的审计机构众华作出行政处罚：没收业务收入54万元，没收违法所得12万元，并合计处以174万元罚款，对签字注册会计师孙勇、顾洁给予警告，并分别罚款8万元。

2019年7月5日，证监会对雅百特重组的财务顾问金元证券作出行政处罚：没收金元证券持续督导业务收入1000万元，并处以3000万元罚款；对直接负责的重组项目主管人员陈绵飞、李喜给予警告，并分别处以10万元罚款。

2018年陆续就有不少投资者状告雅百特、金元证券和众华所，不过当时由于证监会尚未对金元证券以及众华所作出正式的行政处罚决定，所有侵权赔偿起诉均被南京中院一审驳回。

2019年5月之后，众多雅百特的中小投资者才重新向南京中院提起诉讼。2019年底，投资者上诉至江苏省高级人民法院，江苏高法最终判定，一是撤销一审裁定，二是指令该案由南京中法院审理。

2020年5月，雅百特实际控制人发生变动，经营地址由江苏盐城迁至山东枣庄，公司名称也更名为山东雅博，随后的投资者亦开始向济南中院提起民事诉讼。

雅百特于2017年12月收到证监会的行政处罚，根据《最高人民法院关于 审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，所涉证券虚假陈述民事赔偿纠纷的诉讼时效已于 2020 年 12 月届满。

2021年1月4日，南京中院首先对该院审理的雅百特索赔案件作出一审判决，判决*ST雅博向投资者赔偿损失外，还判决金元证券、众华对*ST雅博的赔偿义务承担连带赔偿责任。

5日济南中院也同步作出一审判决：判决*ST雅博向投资者赔偿损失外，还判决众华和金元证券分别对*ST雅博的赔偿义务承担30%和20%的连带赔偿责任。

在南京、济南两地中院审理全国投资者的索赔案件期间，2020年4月，枣庄法院裁定山东雅博进行破产重整，并在2021年9月30日完成重整程序。

雅博股份披露的2021年报及《关于公司对深圳证券交易所 2020 年年报问询函回复》中披露，公司累计为支付投资者索赔款预计负债10,378万元，南京中院和济南中院累计受理1722起未撤诉投资者诉雅博股份证券虚假陈述责任纠纷案件，索赔金额合计14,614.91万元。两地中院共已就1675起案件作出一审判决，累计判决赔付11,014.04万元，剩余47起索赔金额413.95万元尚未作出一审判决。

尽管雅百特的重组过程实施了严重的财务造假，但后期入驻的重组方实力不逊，且有严格的破产重整程序所保证，雅博股份在破产重整后也涅槃重生，经营业绩也大幅改善和提高，这些有利条件都保证了投资者的索赔款能到得以保证。

在上市公司能够履行赔偿义务的情况下，众华和金元证券的连带赔偿压力自然相对较轻。

只不过，中介机构的生存靠的是信誉和声誉，雅百特事件对于众华和金元证券的影响可能不单纯能以经济赔偿来权衡。

和众华在行业综合评价中排名下降一样，作为雅百特财务顾问的金元证券，也受到雅百特事件的拖累，在证监会发布的2020年度券商分类评价来看，金元证券评级为CC级，而2019年评级为BBB级，连降4级。

圣莱达虚假陈述投资者索赔案：2019年10月28日，证监会对宁波圣莱达出具2015年报的审计机构众华再次作出行政处罚：没收业务收入35万元，并处以三倍105万元罚款，对签字注册会计师孙勇、戴光宏给予警告，并分别罚款10万元。

注册会计师孙勇，成了众华一年两次行政处罚的“幸运儿”，有点背。

在此之后，众华所成为圣莱达受损投资者的围猎对象，继雅百特之后，众华再次成为圣莱达投资者的诉讼第三人，纷纷向宁波中院提起民事赔偿诉讼。

但是案件在宁波中院一审结束后，投资者是以败诉收场。有投资者不服一审判决提起了上诉，二审阶段浙江高院对案件审理发生了根本性变化，浙江省认为一审法院适用法律错误，圣莱达应对投资者损失承担赔偿责任，故撤销一审结果，发回宁波中院重审。

这一切，得益于2019年9月11日最高人民法院审判委员会民事行政专业委员会第319次会议原则通过的《全国法院民商事审判工作会议纪要》，也就是《民九纪要》。

《民九纪要》中关于“揭露日和更正日的认定”，明确虚假陈述的揭露和更正，其精确程度并不以“镜像规则”为必要，不要求达到全面、完整、准确的程度。原则上，只要交易市场对监管部门立案调查、权威媒体刊载的揭露文章等信息存在着明显的反应，对一方主张市场已经知悉虚假陈述的抗辩，人民法院依法予以支持。

这样的司法新规，使得再审及以后的证券虚假陈述侵权纠纷案件的审判带来新的司法指导，随着揭露日和更正日认定标准的变化，投资者胜诉的概率大大增加。

雪上加霜的是，圣莱达恶化的经营局面，证券新贵北京兴昌华对圣莱达2021年度财务报表和内部控制同时出具了否定意见的报告，最终2022年5月圣莱达被深交所终止上市，6月21日摘牌退市至三板。

在被否定的2021年度财务报告附注中，圣莱达披露：截至资产负债表日，法院共计受理投资者提起的诉讼506件（不含撤诉、原告败诉、因重复起诉裁定驳回起诉案件），索赔金额共计21,217.33万元，其中已调解案件16件，调解赔偿金额309.71万元，判决金额共计11,322.04万元，判决后其中14件已和解，涉及判决金额993.11万元，和解赔偿金额779.71万元，执行众华会计师事务所1,443.61万元。期末公司根据已生效判决和调解案件赔付比例、结合司法实践，预估需承担的损失总额为9,976.51万元。

根据审计云对中国执行信息网的不完全统计：2022年4月21日至29日短短9天之内，众华所被宁波中院划转执行的款项多达15笔，金额合计1,567.46万元。

面对超过亿元的投资者索赔，2020年度437万元、2021年度仅有107万元业务收入（注：母公司口径，但未被会计师确认）的圣莱达，显然无力支付巨额索赔，就连公司专户存储的募集资金也被法院强制划转，在此情况下，被判令承担连带赔偿责任的众华，在劫难逃。

不过，让审计云疑惑的是，宁波中院在2021年6月份之前作出的一审判决，都是判令众华所承担100%连带赔偿责任（如（2020）浙02民初634号），但在2022年度作出的一审判决中，有部分（如（2022）浙02民初573号）判决众华所需要承担40%的连带赔偿责任。

富控互动年报项目再次被处罚：在雅百特案件、圣莱达案件余了未了之时，2022年4月24日，为富控互动出具2013年至2015年财报出具审计报告的众华，再度被证监会行政处罚：没收业务收入396.22万元，并处1倍罚款396.22万元，签字注册会计师李文祥、周敏分别被警告，各罚款6万元。

2022年4月29日，富控互动发布2021年度报告之日，同时还发布了被上交所终止上市的公告。7月21日，退市整理期届满，富控互动被摘牌，退出A股。

中审亚太对富控互动2021年度财务报表发表了无法表示意见，其中导致无法表示意见的第一个事项就是：

截至 2020 年 12 月 31 日，富控互动归属于母公司的所有者权益为-41.91 亿元，资产负债率为 311.90%，财务状况已严重恶化；同时，由于诉讼事项，富控互动包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权被冻结、多处房产被司法拍卖中；此外，富控互动重要子公司上海宏投网络科技有限公司及其子公司 JagexLimited 被强制抵债。

中审亚太：富控互动2021年度审计报告

看来，众华还需要经常去上海金融法院。

大信，伤不起的五洋债

被冠之以“首例债券发行欺诈案件、首例代表人诉讼“，且判赔金额创纪录，被券商投行、会计师、律所和评级机构等中介业界称为“投下核弹”的五洋建设债券违规案，一个自带爆点的资本市场话题。

在这个特殊的案例中，是倍受争议的四大中介机构，包括大信。

2015年8月和9月，五洋建设分两期发行公司债8亿元和5.6亿元，合计13.6亿元。2017年8月14日，上交所公募债“15五洋债”回售过程中构成实质性违约，并触发“15五洋02”交叉违约，两期债券本息合计14.2亿元。

2018年7月6日，证监会对五洋建设开出首张债券欺诈发行罚单，认定五洋建设在公司最近3年平均可分配利润明显不足以支付所发行公司债券一年的利息、不具备公司债券公开发行条件的情况下，于2015年7月以虚假申报材料骗取证监会的公司债券公开发行审核许可。

此后多家中介机构接连被罚。

2018年8月，银行间市场交易商协会给予债券评级机构大公国际严重警告处分，责令其限期整改，并暂停债务融资工具市场相关业务1年；接着，北京证监局则作责令大公国际限期1年的整改处分；

2019年1月22日，证监会[2019]6号行政处罚决定书对大信作出行政处罚：没收业务收入60万元，并处3倍180万元罚款，对签字注册会计师钟永和、孙建伟予以警告，分别罚款10万元，并被采取5年证券市场禁入的措施。

证监会在《行政处罚决定书》中认定：五洋建设应收账款与应付账款“对抵”的处理对其财务报表相关科目的影响金额远远超出了大信2013年及2014年财务报表整体层面实际执行的重要性水平，而大信在未获取充分、适当的审计证据加以验证的前提下，即认可了五洋建设关于应收账款和应付账款“对抵”的账务处理。此外，大信在得知审计报告用于五洋建设发债目的时，未按照其制定的《审计业务项目分类管理暂行办法》（2013年）的规定将该项目风险级别从C类调整为风险程度更高的B类并追加相应的审计程序。大信在审计时未获取充分、适当的审计证据，为五洋建设出具了标准无保留意见的审计报告，出具的审计报告存在虚假记载。

2019年11月11日，证监会[2019]121号行政处罚决定书对德邦证券作出处罚：没收违法所得1,857.44万元，并处以55万元罚款；对债券项目负责人周丞玮、债券融资部总经理曹榕给予警告，并分别处以25万元罚款，撤销证券从业资格，市场禁入5年的措施；对林燕、吴皓炜、罗健3名其他项目成员给予警告，并分别处以15万元罚款。

2020年12月31日，杭州中院就五洋建设债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、大信、上海锦天城律所、大公国际证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决：

德邦证券、大信因未勤勉尽职，存在重大过错，需要对五洋建设应负债务承担连带赔偿责任。大公国际在五洋建设应负责任10%范围内，锦天城律所在五洋建设应负责任5%范围承担连带责任。

在判决书的司法判决结果之前，杭州中院在判决书中着重强调：

虚假陈述是证券市场的传统痼疾，不仅直接损害投资者的利益，更对公平公开的投资环境造成极大的破坏。

让破坏者付出破坏的代价，让装睡的“看门人”不敢装睡，是司法审判对证券市场虚假陈述行为的基本态度。

彼时，审计云还针对该事件专文作了评析：

《不装睡,也不能任捶:从五洋债券案件中介机构担责说起》。

尽管各方对于杭州中院的一审判决存在争议，德邦证券、大信、锦天城律所也都向浙江省高院提出上诉，直至向最高院申请再审---但，一年之后的2021年11月，最高院还是驳回了德邦证券的再审申请，维持了杭州中院最初的一审判决结果。

2022年3月25日，杭州中院官网发布消息称，五洋债投资者侵权诉讼案件已执行完毕，截至3月24日，立案执行案件的案款已执行到位7.181亿元，其中五洋建设实际控制人、大股东陈志樟履行15万元，德邦证券履行5.75亿元，大信会计师事务所履行1亿元，大公国际履行644万元，锦天城律所履行3594万元。

对债券持有人的赔付安抚之后，各中介机构之间围绕“连带责任”承担不均衡问题，继续上演法庭表演--追偿。

除了锦天城律所已实际依照法院判决履行5%的赔偿责任以外，陈志樟、大信、大公国际三方实际偿付金额均远远低于德邦证券的实际赔付金额。

德邦证券认为，在其承担赔偿责任后，有权依据侵权责任法的规定就其支付的超出自己应赔偿的份额向其他连带责任人追偿，即向陈志樟追偿约1.79亿元，向大公国际追偿约0.57亿元，向大信追偿约0.79亿元，合计3.15亿元。并要求大信对陈志樟不能履行部分在50%的范围内承担连带责任。

2022年6月23日，杭州中院开庭审理了德邦证券追偿权纠纷案件，德邦证券为原告，起诉五洋建设陈志樟、大信、大公国际。

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