电力重组预期（借壳之心路人皆知）

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1987，《黑猫警长》。

春宵一刻OR螳螂的洞房花烛夜？“借壳之心，路人皆知”的中机电力二进宫

文 / 小鸥 （记者）

一：中机电力二进宫

张化机，听起来像是个得道高人的名字，如今变成了天沃科技（002564，SZ），不但名字变得接地气，还学着凡人变成了群居动物，和中机电力（中机国能电力工程公司）要搭伙过日子了。

天沃科技昨日发布重大资产购买报告书，拟以现金支付的方式从国能工程、余氏投资、协电科技、上海能衡、上海能协等16名交易对手处购买其持有的中机电力80%股权，交易作对价为28.96亿元，暂不复牌，看来现在还是要等着各方点头。

资金来源为上市公司的自有和自筹资金，其中自筹资金部分拟通过银行贷款、信托贷款、融资租赁等方式申请不超过18亿元的融资总额，并拟通过股东借款的方式向公司控股股东、实际控制人陈玉忠及/或其控制的企业申请总额不超过5亿元的借款，用于履行相关的支付义务。

二：与前任*ST东晶分道扬镳

原来这中机电力并非纯情，它也曾傍过*ST东晶(002199,SZ)。

4月11日下午，*ST东晶因筹划重大事项停牌，接着就和中机电力开始了长达3个月的你侬我侬， 7月13日终于对外公布了关系，准备下聘提亲。

公告称此次重大资产重组拟置入中机电力100%股权，并在停牌期间和标的公司控股股东签署了重组意向书以及框架协议。交易方式暂定为资产置换、发行股份及支付现金购买资产。交易完成后，公司控制权将发生变更。

中机电力果真是个厉害角色，虽已经合二为一，组为家庭，但是家里做主的还得是自己。

7月16日，写满山盟海誓的意向书上墨痕尚在，*ST东晶就再次发布公告取消临时股东大会，重大资产重组事项被调整为重大资产出售。

给出的既模式化又模糊化的理由是这样的：考虑到近期证券市场环境、政策等客观情况发生了较大的变化，预计今年年内无法完成原定的重大资产重组工作，结合公司实际经营状况，为了更好的保障全体股东的利益，经公司与交易对方友好协商，决定将本次重大资产重组事项调整为重大资产出售，公司拟对部分资产进行处置，进一步提升公司的持续经营能力。

其实字里行间两个主角早已分道扬镳，可总有操心的群众觉得这只是假离婚拿买房指标；站“中东党”的CP甚至在猜想*ST东晶所置出资产的承接方会不会是中机电力。群众各个都是编剧，油菜花！

事实证明，破镜不能重圆，从此江湖路远……去你奶奶个腿儿的~

三：借壳之心，路人皆知

无法登陆我大A股，中机电力心有不甘，它也很争气得找到了新的目标，这一次无论如何要收敛一些，不能再表现得像个悍妇。

于是便有了文章开头的交易，天沃科技现金购买中机电力80%股权，不涉及控制权的变更。

然而，这一向有借壳之心的中机电力是会做安分守己的贤妻良母，还是会做新婚夜吃掉伴侣的母螳螂？

关于规避借壳一事，这里再“赘述”一下。

根据9月9日证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》，监管部门对构成借壳上市认定有两个指标，一个是资产的变更，一个是实际控制权的变更。

而对于资产变更的认定，规则主要是由总资产一个指标延伸到了营业收入、净利润、净资产、净资产额等多项指标。新规明确要求，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以上根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。

所以，从理论上来讲，有两个方式可以规避证监会对于借壳上市的严格审查，一是先变更实际控制权，资产先不进来，总资产暂时不变；二是先变更总资产，但实际控制权不变。

一般认为先取得控制权再注入资产（60个月内）属于借壳，但先注入资产再取得控制权是否属于借壳呢？中机电力会不会采取第二种方法实现其入主上市公司的梦想呢？

小编和大家一起且看后事如何演绎。

END