资产重组跟并购重组区别（收藏企业重组资产重组和资本运作的区别与联系）

企业重组、资产重组、股权重组、资本运作等，这些都属于企业的战略发展规划，实务中，不对其作过多的区别，统指对企业整体发展的重大调整。

本文先比较这些战略调整的概念、区别和联系，再详细列述重组的具体类型。

一、具体概念

企业重组，是指企业在日常经营活动以外的法律结构或经济结构发生重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

资产重组是指与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态或设在企业资产上的权利进行重新组合、调整、配置的过程。资产重组属于企业重组的一种模式。

股权重组特指企业重组中涉及到的股权结构调整和股权总额增减变化，主要包括：股权转让、增资扩股、减资。

资本运作又称资本经营、资金运作，是中国企业界创造的概念，与业务经营相对应，资本运作是通过买卖企业和资产而赚钱的活动，业务经营是通过买卖产品和服务而赚钱的活动。

二、区别与联系

企业重组是一个宽泛的概念，包含资产重组和股权重组，资产重组侧重于资产方面的整合，股权重组侧重于股权方面的调整。

资本运作也是一个宽泛的概念，与企业重组有交叉重叠的部分，如资产重组、股权重组、合并分立等，也包含不属于企业重组的部分，如发现债券、风险投资等。

企业重组、资产重组、股权重组、资本运作的区别与联系示意图

三、企业重组的类型

企业重组包含如下11种类型，具体为：改变企业法律形式（包含改组改制）、债务重组、股权收购（股权售卖）、资产收购（资产剥离或资产售卖）、合并（分为兼并和联合）、分立（分为存续分立和新设分立）、增资扩股、减资、股票回购、企业内部整合、表外资本经营（包含托管和战略联盟）。

1、改变企业法律形式

改变企业名称、住所的简单法律形式。

改变企业组织形式的复杂法律形式，如企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织。企业股份制改造的过程称为改组改制。

2、债务重组

债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

3、股权收购

股权收购，是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制（包括从间接控制到直接控制）的交易。

资产收购对应的另一家企业就是股权售卖。

股权收购中两种特殊类型：股权上浮与股权下沉、管理层收购与职工持股基金。

股权上浮示意图

股权上浮，是指母公司将其在子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上，从而达到子公司与母公司成为兄弟公司。股权下沉，是与股权上浮相对应的概念，母公司将其持有的一家子公司股份，转让给另一家子公司，达到两家子公司从兄弟公司关系变为母子公司关系。

股权下沉示意图

管理层收购是指目标公司的管理层利用自有或借贷资金购买本公司的股份，从而改变本公司所有者、控制权结构。职工持股基金从本质上讲是一种股票投资信托，所投资的是雇主公司的股票。

4、资产收购

资产收购，是指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产，包括固定资产、无形资产、存货等的交易。

资产收购对应的另一家企业就是资产剥离或资产售卖。

5、合并

合并，是指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业合并为一家企业。

将全部资产和负债转让给另一家现存企业，称为吸收合并（也称为兼并）， A B = A

全部资产和负债转让给新设企业，则称为新设合并（也称为联合），A B = M

6、分立

分立，是指一家企业（被分立企业）将部分或全部资产和负债剥离转让给现存或新设的企业（分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付, 实现企业的依法分立。

如分立后，被分立企业继续存在，称为存续分立，A = A B

如分立后，被分立企业注销，称为新设分立，M = A B

7、增资扩股

增资扩股是指企业新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，向社会募集股份、发行股票，从而增加企业的资本金。

8、减资

减资是指企业减少注册资金，并按比例减少每一位股东在注册资金中的出资额，或固定减少某一位、某几位股东在注册资金中的出资额。

9、股票回购

股票回购是指股份公司通过一定的途径买回本公司发行在外的股份的行为，这是一种大规模改变公司资本结构的方式。回购后的股票，可以注销，减少注册资本金，也可以用于股权激励等其他用途。

10、企业内部整合

包括：内部业务整合、内部资源整合、组织结构整合、管理整合等。

11、表外资本经营

表外资本经营是指不在报表上反映的，但将导致控制权变化的行为，包含托管和战略联盟（合作）。

托管是指企业的所有者通过契约形式，将企业法人的财产交由具有较强经营管理能力，并能够承担相应经营风险的法人去有偿经营。

战略联盟是指两个或两个以上的企业为了达到共同的战略目标、实现相似的策略方针而采取的相互合作、共担风险、共享利益的联合行动。

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