公司章程简要工商版（百科解读-11-公司章程）

一、词条名称

公司章程

二、词条的基本含义

什么是“公司章程”呢？公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。

那么修改公司章程的程序是怎样的呢？

三、法条解释

下面我们就来聊聊“公司章程”的修改程序。《公司法》中关于修改公司章程的程序，按照有限责任公司和股份有限公司分别进行了规定。

（1）关于修改有限责任公司公司章程，进行了如下规定

《公司法》第37条第1款第10项的规定：

　股东会行使下列职权：

……

（十）修改公司章程；

第43条的规定：

股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）关于修改股份有限公司公司章程，进行了如下规定：

第99条规定了“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会”，

第103条第2款规定了“股东大会作出修改公司章程……的决议……必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”，

通过上述法律法规的规定，我们可以得出，只有公司的股东会有权对公司章程进行修改，且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

四、扩充内容

股东会可否将修改章程的权力全部或部分授予董事会行使呢？

答案是否定的：股东会不可将修改公司章程的权力全部交由董事会，但股东会可授权董事会就特定事项修改章程。

在实践中，股东会授权董事会修改章程部分特定事项时，应注意以下两点：

（1）涉及“修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散的决议”的事项，不能直接概括性地交由董事会行使，否则可能被认定为无效；

（2）对于具体事项，公司股东会可授权董事会在涉及该事项时修改公司章程，但原则上股东会决议仍需2/3以上同意。