安徽雷鸣科化重组公告（重庆梅安森重大资产重组）

1月16日晚间，重庆梅安森（300275）公告，正筹划以发行股份及支付现金购买资产事项，即控股重庆市伟岸测器制造股份有限公司（伟岸测器），同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。预计本次交易构成重大资产重组。

因相关事项存在不确定性，根据规定，经公司申请，公司股票自2019年1月17日（星期四）开市起停牌。1月16日，梅安森报收8.10元，跌1.10%。

将收购伟岸测器38%以上股份

据了解，伟岸测器成立于1992年5月12日，法定代表人杨劲松，注册资本5300万元，住所在重庆市北部新区高新园黄山大道中段66号，经营自动化仪器仪表、自动化系统集成、自动化技术服务、技术咨询等。伟岸测器曾为重庆拟上市公司，目标深圳创业板。

伟岸测器主要股东有重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）持股23.9016%；唐田持股20.0336%；杨劲松持股20.0336%；梅安森中太（北京）科技有限公司（梅安森中太）持股12.0984%等，梅安森中太为梅安森全资子公司。

此次，梅安森与杨劲松、唐田、重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）签署意向性协议，拟向伟岸测器及伟岸测器其余股东（不含梅安森中太），以发行股份与支付现金相结合的方式，购买伟岸测器及伟岸测器其余股东（不含梅安森中太）持有的标的公司股份，原则上以梅安森控股伟岸测器为基础，协商收购股份比例。

由于梅安森子公司梅安森中太持股伟岸测器12.0984%，这意味着梅安森如果要实现绝对控股伟岸测器，还需收购38%以上股份。

梅安森先期参股伟岸测器

梅安森与伟岸测器有渊源。2017年11月，梅安森宣布其全资子公司梅安森中太拟与自然人吴刚、董小正，共同在重庆发起设立“重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）”，注册资本2.45亿元。其中，梅安森中太出资8200万元，占比33.47%。

同年11月20日，诚瑞通鑫与伟岸测器16位股东首次签署了股份转让协议，以约1.51亿元，受让该16位股东持有的伟岸测器1206.87万股。交易完成后，诚瑞通鑫占伟岸测器总股数的22.7711%。

2018年1月4日，诚瑞通鑫再次与伟岸测器四位股东签署了有关股份转让协议，以8783.97万元的价格受让该四位股东持有的701.13万股。此次交易完成后，诚瑞通鑫占伟岸测器总股数的比例升至36%，持股数增加至1908万股。由于梅安森中太在诚瑞通鑫中占比33.47%，因此，梅安森对伟岸测器的间接持股比例也由之前的7.62%增至12.05%。

今年1月3日，梅安森宣布退出诚瑞通鑫，由此导致诚瑞通鑫对其所持伟岸测器股份进行分割。这样，梅安森子公司梅安森中太直接取得伟岸测器总股本12.10%的股份，为此次重组铺路。

重组完成将有利梅安森业绩

据了解，伟岸测器2016年度实现营业收入1.73亿元，净利润4347.17万元；2017年1月至11月实现营业收入1.32亿元，净利润2415.66万元。截至2017年11月末，公司资产总额6.09亿元，负债总额2.18亿元，净资产3.91亿元。伟岸测器股东还承诺，标的公司2018年至2020年经审计的扣非后的净利润合计不低于1.82亿元。

由于煤矿行业的持续低迷，原主营煤矿安监业务的梅安森近年来业绩不佳，2015年至2016年，公司分别亏损约6643万元和8279万元； 2017年公司在煤炭行业回暖以及新业务的带动下，扭亏为盈实现净利润4108万元。

但2018年前三季度，梅安森盈利仅1506万元，同比下降近65%。

业内人士表示，如果梅安森完成重组，收购伟岸测器并表，将大大提升上市公司业绩，而伟岸测器的原股东也得到较好回报。

上游新闻•重庆商报首席记者 刘勇 实习生 李悦