互联网企业反腐的启示（合规律师点评2022互联网反腐报告）

为优化营商环境、推进企业发展，互联网企业也继续加大对内部腐败的打击力度，不断完善反舞弊工作体制机制。马化腾在2022年底的内部讲话中提到，腾讯内部贪腐问题“触目惊心”，接着李彦宏同样反思内部腐败问题严重。与此同时，腾讯、美团等企业也相继通报去年内部反腐情况，一时间，互联网公司反腐动作备受外界关注。

南方都市报政商数据部通过采集过去一年法院/检察院/警方/税务局等机构公布、企业自行通报、媒体公开报道中的腐败舞弊案例，进行统计、分析、整理后，于近日正式发布《2022互联网反腐反舞弊报告》(点击查看报告详情>>>)。报告显示，2022年曝光的来自互联网和新消费行业的腐败、舞弊案一共有230余起，规模与2021年持平。其中，有超过400多名员工为此被开除或移送司法机关，人数较2021年同比增长30%。2022年，共有37家互联网企业爆出舞弊案，涉及的行业覆盖新消费、互联网平台、生鲜零售、科技、平台电商、直播电商、互联网出行、视频等细分领域企业。

员工贪腐是公司治理面临的重要问题，只要公司存在，就无法回避；而且随着公司的发展壮大，贪腐问题概率上将更加突出。过去一年，互联网企业不止在加强反腐反舞弊，同时也在不断反思内部管理问题。从马化腾、李彦宏这些互联网平台公司的负责人在年终对公司内部问题和贪腐腐败进行的总结、反思可以看出，公司的治理中的突出问题已不限于贪腐个案和具体贪腐行为的恶劣程度，而是上升到对公司内部贪腐的原因剖析，以及公司战略执行等治理深层次的问题。

要从根本上解决这个问题，一是靠有效运行的合规制度，二是靠廉洁从业的合规文化，使得各项制度能得到切实的贯彻执行。廉洁从业文化往往被企业管理者忽略，尤其是在面临越来越大经营业绩压力和员工绩效考核压力下，企业文化建设更容易被忽视。所以这些互联网企业的负责人通过从战略执行、商业规律的反思，来剖析公司当前面临的治理问题，是一种正本清源的态度，强调回归正确的商业规则和价值观，通过对战略执行中的各种偏差的反思和提出纠正的要求，促使企业回归正确的运行轨道，这是正确的经营之道，也是改善企业合规管理的根本举措。在企业合规管理体系建设中，最高管理者的重视和承诺是至关重要的因素，这也是从企业文化的层面上去解决内部贪腐发生的根源。

值得关注的是，报告指出，与供应链的往来极易滋生腐败，且屡禁不止，过去一年在零售、科技、消费以及游戏领域企业的舞弊案件中均有采购岗位收受供应商贿赂的案例。

笔者认为，去年一年各行业供应链腐败问题频繁，有几个方面的原因：一是这些行业企业的内部治理需要完善，尤其是反商业贿赂的管理中要强化制度机制建设，以及构建良好的商业合作伙伴关系。随着企业规模的扩大，不仅企业自身的治理需要加强，对于外部合作供应商以及其他合作伙伴，也需要对他们的合规管理提出要求，因为任何一个企业在经营中都无法做到独善其身，在净化自身内部环境的同时，也要随着业务不断发展净化自己的外部小环境。所以我们看到一些大型企业制定了专门的商业伙伴诚信合规行为准则，或者商业伙伴调查制度，就是要通过明确商业交往的界限和制度机制，构建长期健康的合作关系。

二是外部因素的影响，企业的商业贿赂问题在经济不景气、经营压力增大的情况下，风险发生概率就会增加。这几年疫情的影响，很多企业面临活下去的巨大压力，员工也面临着被裁员和降薪的压力，这些因素都是发生商业贿赂的重要原因。在这种情况下，企业防范商业贿赂的任务更加紧迫和艰巨。如果供应链腐败行为日益频繁，损害的是这些行业的商品和服务品质，因为交易的发生会更多建立在非法利益输送的基础上，而不是公平竞争的秩序。供应商不会把更多的心思放在提高商品和服务质量上，而是绞尽脑汁想办法通过行贿方式增加订单和提高竞争优势，所以普遍的商业贿赂行为将从根本上损害采购这些商品和服务的企业的诚信和声誉水平，也意味着行业的无序竞争将加剧。

要防范这些商业贿赂行为，一方面要加大打击和惩处的力度，通过外部力量刹住这股不正之风；另一方面需要通过行业自律性规范，加强对这些行业商品和服务质量的监督，让这些行业重视提高产品和服务质量，重视消费者体验，回归正确经营之道；还有，要重视加强反商业贿赂的合规治理，建立健全企业反商业贿赂制度机制，培育更加浓厚的反商业贿赂文化。

此外，报告显示，随着大数据手段的引入，主播的偷逃税行为被纳入常态监管。除了税务合规审查之外，将技术手段用于反舞弊措施也正成为互联网行业的新潮流。其中马化腾表示，2022年腾讯将数字化能力也引入到了反舞弊中，腾讯所有的报销和外部供应商的数据全部汇集起来，内审内控进行大数据分析，能找到大部分低水平的问题，2023年腾讯会继续建设这个能力。

在笔者看来，大数据技术引入企业反舞弊工作中是必然的趋势。从对企业偷逃税行为的大数据筛查中已经得到了有力验证。随着企业经营的数字化转型，大数据技术在企业治理和外部监管中的应用将更加频繁和充分。规范企业治理，实质就是规范企业和员工的行为，企业经营更多采用线上方式后，自然会留下大量的数据痕迹，大数据技术的筛查就能发现其中的规律，以及可能存在的违法违规的蛛丝马迹。所以，除了税务方面的大数据筛查之外，在企业的产品质量、安全生产、环境保护等方面，都会加大对大数据技术的应用。

国务院国资委新近颁布的《中央企业合规管理办法》就明确提出加强企业合规管理信息化建设的要求，这是将信息技术全面融入企业经营各个环节，及时发现各类违法违规风险，这些都为企业反舞弊工作的开展提供了重要的技术保障。现在社会上很多机构已经开始关注到企业合规管理的工具市场，在研发方面加大投入，合规管理的信息化建设是大势所趋，在企业完善内部治理和反舞弊工作中，大数据和信息技术会扮演越来越重要的角色。

本文作者：北京瀛和律师事务所高级合伙人、中合合规研究院院长姜先良

南都记者 马宁宁 整理

附:一图读懂《2022互联网反腐反舞弊报告》