分公司和子公司的根本区别是什么（分公司和子公司有何区别一篇文章全懂）

分公司和子公司的区别我给大家整理了一个表格，让大家有更好的比较。具体我会在后文给大家做详细解释！

前几天，跟老家一位做经销的朋友聊天。

说到近几个月，因为部分城市的停摆，诸多环节被牵扯的一片乱麻，相当一部分做生意的朋友都难免受到了影响。

这位朋友之前生意挺红火，此前就有扩张的打算。

听到要逐渐恢复的消息，就打算在其他几个城市再开几家公司。

聊到这里时，我问了句：你是准备开分公司还是子公司？

朋友一脸懵逼的反问，这两者之间有什么不同吗？

我说，分公司和子公司是完全不同的两码事，区别可大着呢。还好我们聊到这了，接下来，就听我好好跟你唠唠这回事...

就像我老家的朋友这样，生意做大了的朋友都会有扩张的计划，

这时，如果需要在多个地方开公司，那么应该开分公司还是子公司呢？

今天这篇，我们就来聊聊这个话题。

一、子公司和分公司是什么？有什么区别？

开过公司的朋友都知道，随着企业生意不断红火以及规模的扩大，有时企业需要再开几家公司，

那么在这时，是应该设立分公司还是子公司呢？

两者又有什么不同呢？

首先，我们先来说明什么是分公司，什么是子公司。

分公司是与总公司相对应的一个概念，许多大型企业的业务遍布全国各地甚至全球多个国家，而在各地具体经营业务的则是公司所设置的分支机构，这些分支机构就是我们所说的分公司，是与总公司匹配的概念。

举个例子，海底捞在全国有多家门店，大型餐饮连锁一般都是如此，

一般而言，大型连锁具体到单独某家门店，就往往是分公司的形态：

比如上图的海底捞XX第五分公司，其地址是天旺广场4楼，明显就是所在商场有一家正在营业的海底捞门店，这里的主体是分公司的形态。

子公司则是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。

还是以海底捞为例，其在多个省市均注册有海底捞XX有限公司，

在各个省市注册的此类公司，常常是供应链等经营辅助部门，这类就往往是子公司的形态。

接下来说两者的区别，

总得来说，分公司与子公司主要有三点区别：

1.法人资格和债务承担方式

根据《公司法》第十四条规定：

公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

子公司具有法人资格，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，可以独立承担民事责任。而分公司则不具备法人资格，只是公司的一个分支机构，这是子公司与分公司的重要区别。

有无法人资格，使得两种情况下债务责任的承担方式不同。

子公司作为独立的法人，以其自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；

分公司并没有属于自己的独立财产，与总公司是统一核算的，因此其经营活动中的负债由总公司负责清偿，即以总公司全部资产对分公司在经营中的债务承担责任。

2.母公司对子公司的控制须符合一定的法律条件

母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。

而分公司则不同，其人事、业务、资产等受总公司直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。

3.分公司和子公司在企业所得税上差异较大

根据《企业所得税法》第五十条规定：

居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税。

在企业所得税上分公司属于汇总缴纳，而子公司则属于独立核算独立申报。

举个例子，老王有两家公司，一家去年赚了100万，一家亏了100万。

那么，如果这两家公司是母公司和子公司的关系，那么两家公司就各交各的，赚了100万的那家得交25%的企业所得税，25万。

而如果两家公司是总公司和分公司的关系，那么两者一汇总，嗯，没赚钱？那就不用交企业所得税了。

我国从2008年起开始实行法人所得税制度，强调法人企业或组织为企业所得税的纳税人，而非独立核算的分支机构将自动汇总到公司总部缴纳企业所得税。

分公司和子公司有一定区别，尤其是债务承担方式和所得税差异较大，

所以当企业计划设立分支机构时，务必谨慎选择。

二、是注册子公司还是分公司，该怎么选？

注册子公司还是分公司，要结合具体情况具体分析。

我们先来看一个例子，大家一起来看一下哪种方式比较好。

张三经营着一家知名餐饮企业，他计划2022年在其他城市开设20家分店，由于都是新成立的，初步预算这20家分店每家利润不到100万元。

那么，开设的20家分店是设立分公司还是子公司更有利于公司发展呢?

若采用设立分公司的模式，则：
分公司在计算税款时是汇总缴税的，汇总后利润显然超过了小微企业的标准，故而不能享受小微企业的税收优惠，需要按照25%来进行缴税。

因此，20家店合计缴纳企业所得税为500万（20*100*25%=500万）。

若采用设立子公司的模式，则：
由于子公司为独立计税，所以每个子公司从人员数量还是收入方面都是符合小微企业标准的，可以享受小微企业税收优惠，需要按照2.5%税负缴纳企业所得税。
因此，20家店合计企业所得税=20*100*2.5%=50万元

所以从节税方面来看，此时成立子公司会更加合适。
节税大约450万（500-50=450万）。

从上述案例我们可以得出结论，

当经营相对稳定盈利时，可考虑设立子公司，或者下属企业在开设的不长时间就可能盈利，或者是很快就能够扭亏为盈的情况，那么此时设立的子公司不仅有独立法人资格，还有机会享受小微企业税收优惠政策。

但实务中，新业务以分公司形式存在往往更节税。因为在分支机构设立初期，往往很长一段时间只有支出没有收入，容易发生经营亏损。

这种情况下汇总缴纳企业所得税，是可以合理减轻总公司企业所得税负担的。

那么，子公司或分公司，到底该怎么选呢？

总的来说，选择子公司或分公司，主要需要考虑以下三大方面：

1.法律主体的风险问题

正如我们前面所说的，子公司具有独立法人资格，可以独立承担民事责任。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；

而分公司不具有法人资格，无独立法律地位，不独立承担民事责任，并没有属于自己的独立财产，与总公司是统一核算的，因此其经营活动中的负债由总公司负责清偿，即以总公司全部资产对分公司在经营中的债务承担责任。

从法律主体是否有独立法人资格来看，母子公司之间存在风险隔离，而总分公司则是“一荣俱荣，一损俱损”的命运共同体了。

2019年，杭州中院有这么一起判例，

案件起因以及一审法院认定事实是这样的：

2017年6月10日，汪军以天贝公司杭州分公司经营需要为由向濮余方借款50000元并出具借条一份，载明：今收濮余方人民币5万大写（伍万元整），并由汪军在借款人处签名并加盖了天贝公司杭州分公司的公章。借款后，天贝公司杭州分公司至今未返还借款。另查明，汪军系天贝公司杭州分公司的负责人，天贝公司杭州分公司系天贝公司的分公司。

一审法院认为天贝公司杭州分公司系天贝公司的分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司负担，故天贝公司对上述借款本息应当承担还款责任。

且一审判决天贝公司返还濮余方借款50000元，并支付自2018年12月17日起至借款付清之日止按年利率6%计算的利息

天贝公司及分公司不服原判决，于是提起上诉。

二审，中院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。

且中院认为天贝公司杭州分公司作为天贝公司的分支机构，依法具有诉讼主体资格，但不是独立的民事主体，不能独立承担民事责任。

《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。

最终，二审中院维持了原判。

从判例中我们明显可以看出，如果分公司瞎搞，总公司是要承担责任和后果的。

2.企业管理问题

企业管理是有成本的，而成本管控是保障企业利润的关键因素，下面我们就从管理成本角度看一下总分公司和母子公司之间的区别：

1）分公司在设立和注销环节的流程均较为简单，耗费较低;

2）如果企业从事行业需要办理资质，这时由于分公司是非独立法人资格所以它可以和总公司共用资质，而子公司由于是独立法人则需要重新办理资质。

此时显然设立分公司的成本相对较低。

3）注册分公司没有注册资本的要求，而子公司则需要注册资本，并且要求实缴。

4）总分公司之间其实可以说原本就是一个主体，分公司就相当于在某地设立的一个办事处，可以和总公司适用的相同的企业文化和管理制度，因此在管理上会更加高效方便；

而子公司则不同，子公司为独立法人，有自己的公司章程、董事会、企业文化和规章制度，因此对于母子公司来说在管理上有更大的独立性和自由性。

举个例子，如果业务跨度较大，比如一家重工业和一家游戏传媒公司，适用相同的章程和规章制度就有点奇奇怪怪的，分开设立子公司相对较好些。

3.财税处理

财税处理方面，子公司和分公司也存在不小的区别。

首先在财务核算方面，由于子公司属于独立法人，所以母公司和子公司之间只能选择独立核算，不需要将数据汇总到母公司做合并，而总公司和分公司之间既可以选择独立核算也可以选择非独立核算。

在财务核算上，总分公司之间核算选择更自由但人工成本可能会更高一些。

具体到增值税和企业所得税处理方面，分公司和子公司就有些讲究了。

增值税方面两者基本没有什么差异，增值税是向所在地的主管税务机关申报纳税，也就是说，分公司是独立的增值税纳税主体，独立适用增值税优惠政策，无论分公司还是子公司在500万以内都可以适用增值税小规模纳税人的优惠政策。

企业所得税方面，分公司和子公司的差异就相当大了。

在流程上，子公司企业所得税属于独立核算独立申报，而分公司则需要与总公司一并汇总纳税，于是这里就产生了两个较大的差异之处：

1）子公司可以独立享受小微企业的企业所得税优惠，而分公司必须与母公司汇总后才能确定是否满足小微企业条件，无形中提高了优惠的适用难度。

2）子公司企业所得税为独立申报，处理起来相对简单。分公司在企业所得税上需要与总公司汇总纳税，简单说就是分公司每个季度末将本季度的财务数据上报总公司，由总公司进行数据汇总，然后再根据：“营业收入、职工薪酬、资产总额”三因素占比在总分公之间进行税金分配，最后各个总分公司之间根据各自分摊金额进行纳税。

分公司因汇总而明显提高了财务部门的工作难度和工作量。不过相应的，总分公司的盈利和亏损能够相互抵扣，而母子公司的亏损只能由自己找补。

子公司和分公司在主体风险、企业管理和财税处理三个方面存在较大差异。

所以说，究竟是设立子公司还是分公司，还是要具体情况具体分析。

三、适合自身的才是最好的

我们第一节说的例子，一家赚100万，一家亏100万，这时从企业所得税角度，能够汇总缴纳的分公司就是更好的选择；

而第二节所说的20家分店，则因为子公司独立核算的性质能够享受小微企业税收优惠政策，故而子公司是更好的选择。

究竟是设计子公司还是分公司，

还是要从自身战略和业务出发，

结合不同地方的当地政策以及异地的税费处理，

以及兼顾分公司和子公司本身的适用条件等细节。

适合自身的，才是最好的。

从分公司和子公司的例子中我们也可以看出，

在不犯法的条件下，节税效果不尽人意一定不是政策太严，而是筹划得还不到位。

作者：Carl的财税圈 著作权归作者所有。

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