看37师姐和汽配顺荣如何修成正果（看37师姐和汽配顺荣如何修成正果）

顺荣股份(002555)2日晚间公告，公司于12月2日收到了证监会出具的《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，此次重组事项获核准意味着顺荣股份收购三七玩网络有限公司的重组方案第二次闯关落幕，而这距离顺荣宣布收购37游戏(原37wan)已经一年之久。

大唐电信入股夭折

在顺荣股份与37游戏传出并购消息之前。2013年4月，大唐电信就曾发布公告称公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海三七玩网络科技有限公司同时采用非公开发行的方式募集配套资金用于上述股权收购。

按照官方公告的描述，大唐电信放弃37游戏的主要原因是未能和上海三七玩网络科技有限公司就交易条款达成一致意见而不再将三七玩公司作为本次重大资产重组的标的资产。但对于双方的交易条款，收购金额大唐电信未在此公告中透露。

而有相关报道称，大唐电信放弃37游戏主要是在与收购条例里后期对赌协议与利益分摊问题上，双方无法达成一致。

37游戏与顺荣股份爆出收购消息

2013年10月，汽配企业顺荣股份发布公告，拟以19.2亿元收购李曾二人持有的三七玩公司60%股权，其中李卫伟出售28%股权，曾开天则出售32%股权。资金中，4.8亿元来自于现金支付，剩余部分由收购方上市公司用股份支付。此消息一经公布引起行业高度的关注，顺荣股份连续7个交易日涨停，股价攀升至20.65元，暴涨95%。

顺荣股份并购消息一出，股价疯涨

关于37游戏和顺荣股份

37游戏在游戏行业是何种地位?

资料显示，37游戏成立于2011年9月，注册资金为1000万元，法人为李卫伟，截止上述交易前，李卫伟与另一名联合创始人曾开天分别持有37玩50%股份。2012年，37玩营收5.87亿元;而2013年1至7月，其累计营收已达8.13亿元;对应净利润分别为6955万元和1.15亿元。可看出其增长势头非常之快。

其中，37游戏平台运营的游戏《秦美人》的收入占37玩总营收的21%，《神曲》占16%，《烈火战神》占14%，为前三大收入产品。这三个产品均来自不同的开发商，为37玩贡献的收入结构较为分散，也说明37玩的未来发展并不严重依赖于某一家开发商。

而截至2014年7月，37游戏累计注册用户1.74亿人，月付费用户数23.37万，月ARPU(平均每用户付费)值431.27元，月充值额过亿元。另外，37玩与360页游平台的数据非常接近，仅差0.5个百分点，而与第三名4399也仅有1.1个百分点的差距，与第二名趣游的差距也只有2个百分点。

除了国内市场，37游戏还布局海外市场，在世界多地开展游戏及相关业务。

顺荣股份是什么来头：主营汽车配件

资料显示，顺荣股份的前身为芜湖市顺荣汽车部件有限公司，成立于1995年，于2011年3月在深交所上市。上市前注册资金为1.34亿元。为一家主营业务为汽车塑料燃油箱研制和生产销售的汽配企业，且其主营业务占公司总营收的99%以上。其创始团队吴氏家族共持有顺荣股份56.04%股份。从这里看到的是，顺荣股份的业务与游戏毫不相关，甚至与互联网都不相关。但也可看到，顺荣股份的业务单元非常单一，主营业务营收占所有营收的99%以上，这在A股看来是多么的难得。没有地产营收，没有金融投资营收，没有副业。

顺荣股份为何要收购37游戏

除了股票飘红之外，外界猜测也纷纷不断。一家与游戏毫无关系的行业为何会与游戏公司产生关系?顺荣股份在重组预案中给出了回答：财报显示，顺荣股份2011年、2012年和2013年上半年实现的营业收入分别为3.38亿元、3.09亿元和1.38亿元，呈不断下滑之势;同期公司净利润只有4069万元、1287万元和337万元，盈利不及三七玩的零头。另外，三七玩股东还承诺，2013年度、2014年度、2015年度和2016年度，三七玩每年实现的净利润分别不低于2.2亿元、3亿元、3.6亿元和4.32亿元。

在顺荣股份目前经营业绩出现下滑的情况下，通过收购来实现业务转型显然是个不错的主意。

文化板块自去年来一直成为A股增长引擎之一。文化板块比较热的几个业务包括影视剧发行、OTT、网络视频和游戏。可以看到，像华谊、光线这样的股票已成为文化板块的龙头股，一有什么热播剧或大片上映，股价就会涨。此外，文化类公司资产注入，也能得到当地政府的政策支持。

另外，顺荣的总部在安徽芜湖，而37游戏旗下全资子公司安徽尚趣玩也在芜湖。根据当地政府相关政策，安徽尚趣玩自获利年度起第1年和第2年将免征企业所得税，第3年至第5年减半征收企业所得税。而据资料计算，整个37游戏通过财政补贴和税收减免的收入占其净利润的10%左右。

顺荣股份业绩变动预期

37游戏一方如何考虑

至于37游戏为何会选择顺荣股份。一名37游戏内部人士曾对记者表示，选择顺荣股份而不是大唐电信的投资，一是顺荣股份能够保证37游戏的独立发展空间，给予原管理层足够的激励;二是来自安徽省芜湖的相关政策激励，顺荣股份的总部在芜湖，而37游戏的子公司安徽尚趣玩也在芜湖设立。而根据相关政策，安徽尚趣玩自获利年度起第一年和第二年将免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。此外，顺荣股份也能给37游戏带来上市公司的融资渠道。

“借壳上市“是传闻还是事实?

37游戏为何在拒绝大唐提出的收购案后如此之快的与另一家公司爆出收购传闻。在很多收购细节中，也可以找到与其它几笔游戏公司并购案不同的地方。在收购案被爆出后不久，“借壳上市”一说开始蔓延。

收购的几点细节：

第一点，收购方顺荣股份拿出的19.2亿收购对价中，75%的对价由上市公司以发行股份的方式支付，25%的对价以现金支付并由上市公司实施配套融资解决。这里即可以看到，37游戏管理层选择了大头兑换股票的做法，并未直接拿现金退出。

公告中显示的细节是，李卫伟拟转让的三七玩28%的股权作价8.96亿元，股份支付83.93% 现金支付16.07%;曾开天拟转让的三七玩32%的股权作价10.24亿元，股份支付67.19% 现金支付32.81%。

第二点，这次的收购方顺荣股份停牌前市值为14.2亿元，流通市值仅3.6亿，37游戏实际估值是32亿元，谁收购了谁?当然答案依旧是荣顺收购了37游戏，但在这次的并购案中，行业看到的是收购方跟被收购方体量倒挂。

第三点，收购方控股股东吴氏家族为巩固其控股地位，拟以现金约2.46亿元认购上市公司非公开发行的2400万股股票。

从这三点来看，由于顺荣股份本身市值低于37游戏估值，如果顺荣控股股东吴氏家族不选择倒贴现金2.46亿的话，实质是37游戏管理团队将获得顺荣的实际控股权，因此，此次顺荣收购37游戏 60%股权，更像是顺荣与37游戏博弈的结果。至于是否是“借壳上市”，证监会在第二年年三月给出了法律上的认定。

国内游戏媒体GAMELOOK也认为，国内游戏公司要博得一个A股席位非常困难，要实现在A股兑现自身价值的结果，无非两条路：借壳上市、或者被并购。优秀的游戏公司不再甘心被收购，希望自己掌握命运。37游戏的团队可能更希望坚守游戏事业，让游戏公司有机会成功上市。

重组预案出台之后：37游戏遇阻不断

域名遭起诉：

2013年11月，顺荣股份接到了来自海岩公司原股东李劲的《告知函》。李劲称，三七玩在从广州海岩受让“37游戏”等域名时，未得到其同意。李劲就此提起诉讼，要求法院判定广州海岩转让域名的行为无效。

关于海岩公司：

工商资料显示，海岩公司于2006年7月在广州成立，注册资本为100万元，创始人为4人。之后，2008年2月，黄建慧、王爱金、张玉珍三个创始人退出海岩。同年5月，凌、李二人以手上股权相同比例对海岩公司进行增资，此轮增资后，海岩公司的注册资本上升到1000万元。37游戏游戏平台也在此时投入运营。 一年之后，大股东凌玉燕再次选择退出，引进刘显华、樊贞瑛两位股东，两人分别持股40%，李劲持股20%。两人住址分别位于重庆万盛区和江北区。2009年7月，李卫伟也开始进入海岩公司，担任副总经理一职。

2013年5月，海岩公司召开股东会议决议解散，并对公司债权债务，剩余财产也由股东按照出资比例分配。在网上能够搜索到的信息显示。海岩公司的网址域名为37游戏，旗下拥有37游戏游戏平台等资产，并在2009年至2011年间获得多项荣誉，明确显示海岩公司对37游戏游戏平台的绝对持有。

被盛大诉侵权

同月，37游戏又被盛大网络起诉仿冒侵权。根据顺荣股份的相关公告，因三七玩所运营的网页游戏《龙纹战域》与盛大游戏存在仿冒纠纷，盛大网络向上海市第二中级人民法院提起诉讼，请求法院判令三七玩停止侵权及不正当竞争行为，并停止制作、宣传和运营《龙纹战域》。同时，盛大网络还要求三七玩赔偿经济损失1200万元，及为制止侵权行为支出的合理费用。

盛大网络起诉多家游戏公司侵权

并购案被否决

而在2014年3月底，顺荣股份并购三七玩的申请被证监会正式否决。否决原因是，申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定。一旦重组失败，无论是对顺荣股份控股股东吴氏家族，还是二级市场的投资者，打击都将是毁灭性的。

共同努力渡过难关

就在不少投资人和股民唱衰双方合作前景之际，顺荣股份开始对并购案进行修改，三七游戏也通过业务布局调整解决出现的问题，扭转当前的困境。

顺荣股份进行调整挽回局面

2014年4月30日，顺荣股份公布重新修订后的方案，曾开天承诺，在本次交易完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。李卫伟、曾开天还分别承诺，在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份;本次交易完成后，同意上市公司在2016年12月31日前以现金方式收购其所持有的三七玩剩余22%和18%的股权。该方案在5月27日获得证监会通过，但仍需要等待中国证监会的正式核准文件才可生效。

37游戏在2014年做的几件事

虽然并购上经历了一波三折，但37游戏在游戏本身业务发展相对顺利。

2013年的页游市场仍有增量。根据艾瑞数据显示2013年中国网页端游戏市场规模达158.7亿元，同比增长61.8%，广告投放金额达12.5亿元，同比增长212.5%;但同时，艾瑞预测2014年页游市场的增长率将只有30%左右。

页游市场随增速变缓但保持稳定

2013年37游戏在国内运营游戏数量150款，海外总运营页游产品数50余款，海外页游总注册用户数达2000万，最高同时在线15万。

而随着手游产业的不断发展，到了2014年，37游戏投入上亿资金投入到手游业务中。并陆续推出了多款重磅产品。

2014年3月，三七玩宣布以1200万人民币天价购买的新域名37。37游戏创始人李逸飞表示，其一，37是对之前“37游戏”的传承，更改后的域名更加简短，便于用户记忆;其二，更改后的域名更方便进军国际市场，从长远来看，更有利于品牌的发展，把中国文化带给全世界。

37游戏创始人李逸飞

2014年8月，37游戏宣布战略投资深圳岂凡网络有限公司，完成后将占股岂凡网络10%。岂凡网络的产品将在37平台首发，并联手筹备游戏创优孵化基金。

结语

显然37游戏走的每一步都是朝着更大的目标去前进。而顺荣股份的股价从去年十月份复牌后的10.59元涨至今年9月份的43.72元翻了四倍。这对于上方来说都是一种双赢，对37游戏来说，除了拥有一个上市公司的“干爹”，拓宽了融资渠道外，未来也能通过引入第三方投资者来独立上市。37游戏的股东结构很干净，也有利于未来的投资运作。

经历了十三个月，虽然情节有些跌宕起伏，但并购案顺利获批。今日股市开盘，顺荣股份即涨停，报收38.5元，市值达51.59亿元。

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