涉案企业合规改革工作总结，助力引领区建设

来源 |浦东发布

日前，一部关于企业合规的地方性管理措施正式在浦东施行，成为浦东推动涉案企业合规改革进程中的一个标志性时刻。因为《浦东新区涉案企业合规第三方监督评估若干规定》的施行，浦东的企业合规改革试点工作以地方性管理措施的形式出现，企业合规第三方监督评估规范化制度化的步伐将会更加有力，相关部门之间必将形成更加强大的改革合力。

遇见合规——从全国首批六家试点单位之一起步

如今，随着改革的深入，试点范围的拓宽扩大，涉案企业合规改革渐渐被社会各界熟知和认可。其实早在2020年3月，最高人民检察院便启动了这项改革的试点工作。浦东新区检察院作为全国首批试点单位，担起证明这项改革的合理性和可行性、探索可以辐射全国的创新性制度机制的重担。

浦东新区检察院跨前探索，会同区国资委、财政局、司法局、工商联等13家单位，陆续制定发布了包括《上海自贸区涉案企业合规第三方监督评估机制管委会工作规程（试行）》在内的一系列规范性文件，组建了首批第三方机制专业人员名录库，将浦东的企业合规推入快速发展的轨道。

“就在我们彷徨迷茫、企业濒临破产之时，浦东新区检察院的检察官通过企业合规机制把我们从‘生死线’上挽救了回来，帮助我们重新起航。”这是一封来自陕西一家实业公司S公司的感谢信，收件人是最高人民检察院。2022年，经过合规的S公司迎来了重大转折契机，成为其所在地的首个上市后备企业。

2014年至2016年，S公司主要负责人为急于解决公司运营融资问题而涉嫌犯罪，导致这家原本潜力十足、社会评价良好的企业长期停产停工，面临经营困境。在综合考虑案情、社会危害性、犯罪嫌疑人认罪态度等因素以及充足社会调查的情况下，浦东新区检察院决定对S公司开展企业合规，并委托西安市检察院协助开展第三方监督机制，然而S公司所在的西安市某县的检察机关尚未建立第三方机制，合规工作一启动便遇到了难题。

经过沪西两地检察机关研讨协商后，西安市检察院根据辖区内前期合规工作的开展情况，转委托已经开展试点工作的雁塔市检察院对涉案企业开展合规整改监督、管理工作，由此创新性地构建起三方共同合作监管的“转委托”机制，解决了尚未建立第三方机制的地区如何开展企业合规的难题。

同时，浦东新区检察院与雁塔市检察院协作构建了第三方专家人才“2 1模式”。从雁塔区第三方人才库中选择2位专家，从浦东第三方专家人才库中选派1位具有外汇金融特长专家作为本案监督组特别成员，共同监督、指导涉案企业合规工作的开展。

在这样的模式下，浦东新区检察院充分利用外汇案件办理经验相对丰富、与外汇管理局沟通顺畅、金融外汇专家智库储备丰富的特点，协助雁塔区开展合规监督；雁塔区发挥其属地监管优势，弥补了异地监管中存在的企业合规整改的真实性、有效性无法保障的问题。专业优势和属地优势的充分融合使得这场异地协作达到了1 1>2的良好效果。

整改后，S公司建立了13项涉外汇业务管理和合规风控制度，2022年全部进出口业务实现了零风险运行。

深化合规——填补立法领域的空白

2022年6月，企业合规第三方监督评估工作推进会在京召开，一起假冒注册商标案作为典型案例在会上展播。这个案例不仅创造性地解决了涉案企业注册地、生产经营地、犯罪地相分离对社会调查、异地监督考察、刑行衔接等工作带来的实践难题，又建立了涉案企业“风险合规告知 实地监督评估 有效性评估论证”第三方机制的“浦东样板”。

在办理一件件典型案例的同时，一份份行业指引（指南）也随之诞生。浦东新区检察院在全市率先出台了中英文版《企业知识产权合规标准指引》，牵头制定了可操作、可量化的《反商业贿赂合规标准指南》，发布了《印刷企业知识产权合规工作指引》，联合复旦大学法学院制定了中英文版《企业外汇管理合规标准指引》，还与临港新片区共同建立“企业合规改革创新引领区”，试点“新入市场主体企业合规告知制度”，将企业合规“前置”到各类市场主体在临港新片区注册成立之时，在市场主体领取证照时同步送达《企业合规管理友情提示》，督促市场主体自注册之日起便树立起合规经营理念。

“这些都是从实践办案中凝结出的检察智慧成果。案例是宝贵的，我们要让每一起合规案件都发挥出最大的效果。”浦东新区检察院党组成员、副检察长逄政认为以个案办理推动行业治理，乃至制度机制创新，是在以“高水平改革开放”为目标的引领区推进企业合规改革时，应当秉持的初心。

2022年2月，《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区条例》采纳了浦东新区检察院的建议，正式将“企业合规”纳入这部临港新片区第一部综合性地方性法规中。

这只是一个开始。紧接着，制定一部专门针对第三方监督评估机制、与浦东引领区建设相适应的地方性管理措施，被提上日程。

“用好用足中央给予浦东的立法授权，对于深化推进改革试点工作，营造法治化营商环境，推动浦东高水平改革开放，具有十分重要的现实意义。”浦东新区检察院检委会专职委员严忠华坦言，改革试点的道路并非一帆风顺，“试点中也会遇到一些机制瓶颈和制度障碍，不仅需要在制度层面对现有经验加以固化，也需要通过制定管理规定的方式，突破改革瓶颈，保障改革试点依法规范有序运行。”

浦东新区检察院为此成立了工作专班，研究起草了《若干规定》的征求意见稿。随后，带着这份征求意见稿，工作专班多次征求上级检察机关、区相关单位、有关专家学者的意见建议，经过多轮调研论证、意见征求、修改完善，最终形成草案，并于2022年6月30日通过浦东新区七届人大常委会的审议，成为率先由地方人大出台的支持检察机关推进涉案企业合规改革的法律性文件，试点以来积累的经验均被《若干规定》吸收固化。