近几年的破产重组公司（百亿资产的大型企业集团破产重整怎么整）

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笔者按：

你是否听到你的单位的降薪消息？

你是否听说了企业经济寒冬的流言？

你想提前判断企业是否会破产吗？

这篇文章通过案例告诉你答案！

近年来，紫光集团、方正集团、海航集团等资产过百亿的大型企业集团陆续陷入财务危机，进入破产重整程序，又陆续通过重整引入新的投资人实现债务清偿、泯灭重生。

与中小型企业破产不同，大型企业集团破产重整往往关乎一个或多个省份的经济稳定，影响到上万家庭的生存，所以这类企业并不能简单的通过破产程序清算注销、原地解散，也不能简单的通过资产抛售回流资金清偿债务，需要一套系统化、体系化的纾困方案。

近年来，随着我国《企业破产法》实践的成熟，实践中大型国有/校属/民营企业集团的重整逻辑形成了两类：一是整体纾困，一次性解决债务风险；一是先解决主要问题，之后逐步化解债务风险。

在这两类纾困逻辑之下，我们在新闻中既能看到“短平快”的“无感式”企业重整，历时半年到一年即宣告重整成功；也能看到久拖不决的“长期”重整，从出现危机到结束重整程序历时三年到五年。

在新一轮破产潮的背景下，这篇文章将通过综述200个案例，用两篇实证文章，为大家揭开大型企业集团重整的面纱，为大家吃瓜、就业、跳槽、投资、办案、区域治理及理论研究提供参考：

●普通打工人阅读此文，可以了解大企业集团从“出现舆论危机”到“重整成功”的整个历程；

●专业投资者阅读此文，可以了解到参与这类重整投资案件底层逻辑；

●中介机构阅读此文，可以全面掌握从企业破产法实施至今大型企业集团重整的案件规律；

●政府工作者阅读此文，可以宏观把握各省份、各行业大企业集团破产重整的客观规律；

●高校研究者阅读此文，可以充分了解重整案件的实际情况，把握企业生命周期理论。

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《企业破产法》实施至今，我国大型企业集团重整的主要路径

我国大型企业集团陷入财务危困之后，都不开破产重整和实质合并重整这一有利工具。本文通过梳理，合计收集到从2007年至2021年发生的160项大型企业集团通过实质合并重整纾困的案例。

1.160项实质合并重整案件的分类统计

从2007年我国颁布《企业破产法》至今，全国共发生了至少160项实质合并重整案件；其中，2017年至2018年案件数量激增。2018年到2019年，案件数量基本持平，2020年再次激增。

从地域分布来看，160件案件中，发生在山东49件；江苏18件；其次是重庆和浙江；再次是河南、四川、辽宁。重整案件的分布可以在一定程度上体现出该地区的经济情况。

值得一提的是，本次统计相较于王静、蒋伟[16]于2019年的统计结果相比，存在明显区别。该学着的文章统计时间节点是2018年，当时实质合并破产案件的分布排名第一位浙江，排名第三为山东。本文认为可能的原因是其统计口径包含了“实质合并破产清算”案件。

从涉及到的产业领域来看，按照2019年国家标准化管理委员会《国民经济行业分类》的划分，在160件实质合并重整案件中，制造业企业通过重整纾困的案例最多，占总案件的67%；其次是房地产业，涉及到房地产开发、商业地产运营等，占总案件的15%；主业涉及2种及以上的企业属于主业多元化企业，这部分企业合并重整案件总案件的5%。涉及能源生产与供应业（如天然气公司）、采矿业、零售业等重整案件较少。互联网领域的企业适用实质合并重整的也有发生。

从图中可以看到，目前适用实质合并重整程序破产重整的企业主力仍是制造业企业。

从进入实质合并程序的企业数量来看，绝大多数企业是5家以下实质合并重整，这类案件占92件，排名第二的是6家到10家实质合并重整，排名第三的是21-40家企业实质合并重整，值得特别注意的是有7家企业存在41家以上企业实质合并重整分别是海航集团、润东汽车集团、辉山乳业集团、山东大海集团、皓盛汽贸集团、南京雨润集团、西林钢铁集团，这些案件分布在2018年至2021年。

从上述数据可以看出，随着司法实践中实质合并规则的逐渐成熟，越来越多的企业集团陷入困境时会因为财务上、法律上、管理上的人格混同，以及风险化解时涉及到的混同甄别成本因素、公平清偿因素、整体化解风险因素，而适用实质合并重整程序审理。

无可否认，实质合并重整程序对于企业集团的纾困具有重要的制度意义：一方面，其能实现金融风险的整体化解、公平清偿各类债权人；另一方面，其能最大化程度保留某一产业或者某一产业环节的资产价值，实现资产处置收益最大化。

但是，也需要注意，实质合并重整的范围越大，数量越多，强迫某一关联企业债权人与其他破产主体的债权人一同清偿的风险就越大，个案不公平问题就会越多。平衡整体公平与个案公平的难度越大，对行政配套制度需求也越高。

2.十一家企业集团重整的案例分析

由于实质合并规则是在近几年才逐渐完善，为了进一步分析160件实质重整案件中有代表性的案件，笔者甄别出160件案件中在当年影响范围较广、涉及公司较多、债务规模较大、风险化解较难的案件。统计出有代表性的大型企业集团重整案件统计表。

年份	案件名称	负债规模
2012年	湛江市嘉粤集团有限公司等34家公司实质合并重整案	71亿
2013年	中达新材料集团股份有限公司等4家实质合并重整案	不详[18]
2015年	山西联盛能源有限公司等32家公司实质合并重整案	581亿
2016年	山东金顺达集团有限公司等25家公司实质合并重整案	123亿
2017年	山东齐星集团有限公司等27家公司实质合并重整案	156亿
2018年	西林钢铁集团有限公司等40家公司实质合并重整案	291亿
2018年	辉山乳业集团有限公司等83家公司实质合并重整案	300亿
2019年	山东大海集团有限公司等57家公司实质合并重整案	300亿
2020年	北大方正集团有限公司等6家公司实质合并重整案	3000亿
2020年	华晨汽车集团控股有限公司等12家公司实质合并重整案	1000亿
2021年	海航集团有限公司等321家公司实质合并重整案	7000亿

为了便于研究，本文统计了上述案件涉及到的企业总数量和企业实质合并时的数量，并计算了适用实质合并重整程序企业数占危困企业集团总数的比例，得到如下数据：

表：实质合并企业数所占比例统计

年份	案件名称	实质合并破产比例
2012年	湛江市嘉粤集团有限公司等34家公司实质合并重整案	约100%
2013年	中达新材料集团股份有限公司等4家实质合并重整案	约10%[19]
2015年	山西联盛能源有限公司等32家公司实质合并重整案	约100%
2016年	山东金顺达集团有限公司等25家公司实质合并重整案	约100%
2017年	山东齐星集团有限公司等27家公司实质合并重整案	约100%
2018年	西林钢铁集团有限公司等40家公司实质合并重整案	约100%
2018年	辉山乳业集团有限公司等83家公司实质合并重整案	约90%
2019年	山东大海集团有限公司等57家公司实质合并重整案	约100%
2020年	北大方正集团有限公司等6家公司实质合并重整案	约1%
2020年	华晨汽车集团控股有限公司等12家公司实质合并重整案	约1%
2021年	海航集团有限公司等321家公司实质合并重整案	约16%

3.企业集团通过实质合并破产重整程序的案件特征

第一、大型企业集团重整必须通过实质合并破产程序实现，且合并数量均在3家以上

数据显示，我国在2012年以前没有10家以上适用实质合并重整的案件，从2012年起，国内首次出现34家企业实质合并重整的案件：广东省湛江市嘉粤集团有限公司等34家公司实质合并重整案。

此后，一次性实质合并10家以上企业的重整案件陆续发生，在这些案件中，负担主要债务的企业均为“母公司”，且这些公司大多使用了“某集团有限公司”的名称，其余被实质合并的企业多数为该公司的直接控股企业，以100%控股为常见，个别情况下也有51%以上持股的企业被实质合并破产。

经过研究发现，“企业集团”重整案件每一年都有出现，且近年来呈现井喷状态。本文猜测这与企业集团的特定历史背景有关，企业集团的概念最早可以追溯到1987年，它是指“企业集团是以实力雄厚的企业为核心，通过相应的组织形式和经济活动中的责、权、利关系，把众多企业、事业单位联合在一起的多层次的法人联合体。”[20]

企业集团概念的出现，最早是为了适应社会主义计划经济和社会化大生产而出现的一种新型经济组织形式。之后，国家通过各种部门规章明确这一概念的内涵，并为这类企业设置特殊的登记规则。 由于我国的企业早期大多是以企业集团的形式设立，或者为了实现特定业务目的，多设置了一系列关联企业进行项目运营，所以我国近年来的重整案件都是以“企业集团重整”案件的形式出现。

第二、大型企业集团适用实质合并重整的主要原因是“高度混同”

在收集到的案件中，有关集团母公司均起到融资、管理的功能，实体资产及项目放在子公司或者孙公司，“一套人马，多块牌子”，这就导致母子孙公司之间的财务、运营、人事（高管）、场所、资产、极其容易出现混同，难以区分财产，这也是法院判断公司是否需要适用实质合并程序的主要标准——“法人人格混同标准” [21]。

部分集团公司的持股平台、壳公司过多，核心资产被下沉在三级甚至四级公司，部分层级较高的持股平台、壳公司的设立纯粹是为了未来退出的方便，以及业务板块的分割，没有实际经营业务，在部分情况下，法院也会考虑甄别成本、清理成本的考虑将这些企业实质合并，从而形成了另外一项判断标准——债权人公平保护与经济效率标准；

还有一些案件中，集团公司对持股平台、项目公司进行互连互保，集团公司层面因为流动性危机或者资不抵债陷入破产程序，银行等债权人会向提供担保的关联企业求偿，集团公司对关联企业的应付账款难以还清，从而导致下属子公司或者孙公司一边面临“挤兑事件”，另一边面临其他应收账款的损失，也被连带破产。这种情况下，法院也会基于“司法效率和经济效率”标准通过程序合并或者协调审理，将企业纳入重整程序

第三、大型企业集团重整逐渐出现“大合并”和“小合并”两种类型

在企业集团重整案件中，有的是集团体系内的全部企业均因为法人人格混同，需要实质合并；有的只是在控股平台层面存在法人人格混同，需要实质合并。

经过检索发现，自2018年起关联企业实质合并重整案件发生井喷以后，企业集团重整案件几乎都是将100%持股或者同一实际控制人下的参股企业全部实质合并。仅有少数采取小范围实质合并重整案件，如和2020年方正集团有限公司等5家重整案，这主要取决于投资方案。

对于这一现象，本文认为这与我国法院对于关联企业合并重整的态度有关，从时间维度看，我国经历了2003年到2006年不允许关联企业合并破产重整，到2013年逐步放开，再到2018年起明确允许谨慎适用关联企业合并破产重整的三个阶段。

在过去的二十年中，最高人民法院及省高院对实质合并破产的态度发生了巨大改变。[23]最高人民法院通过会议纪要的方式，对关联企业合并重整进行程序性指导，实务中由此产生了两种关联企业重整模式：一个是在法人人格混同情况下的实质合并破产重整，[24]一个是为了实现程序协调而进行的程序合并破产重整。[25]前者的应用较为广泛。这两种重整模式混合之后，在企业集团重整案件中的体现就表现为“大范围合并重整”和“小范围合并重整”

第四、单主业集团合并重整占比较多，但多主业集团合并重整案件也开始出现

在全部160项案例中，单主业集团实质合并重整占绝大多数，近年来逐步开始出现多主业集团陷入财务危困需要重整，例如方正集重整、海航集团重整、华伦集团重整、泉林集团重整等案件。

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大型企业集团重整包含两类处置思路

承前所述，在企业集团重整案件，理论上应当遵守我国《公司法》企业应当遵守法人人格独立原则，司法机关非必要不得刺破法人面纱。但是，通过梳理企业集团重整的典型案件，本文总结出如下结论：

企业集团重整涉及到风险处置，影响社会稳定和经济稳定，在启动重整之前，都会在政府金融风险处置部门的组织下，设计风险处置预案。在处置预案的设计上，我国危困大型企业集团的风险化解整体上离不开两个思路：一案处理并整体化解思路和协调审理并缓释风险思路。前者倾向于借助行政手段，通过大范围实质合并重整在一次案件处理解决全部风险问题；后者倾向于依靠市场化手段，谨慎适用实质合并规则，在控股平台层面实质合并，之后投资人接手核心资产另行处置，缓释风险。[26]

表：企业集团重整案件背后的风险化解思路

企业集团重整案件背后的风险化解思路
特点	一案处理、整体化解	协调审理、缓释风险
政策倾向	行政调控	市场化
实质合并规则的适用	大范围	小范围
风险化解	一次性处置资产，债务一次性化解	投资人收购后逐步市场化解决

当实体法、程序法和法政策三种规范交叉，企业集团重整模式逐渐类型化：小范围实质合并重整和大范围实质合并重整。

小范围实质合并重整是指，企业集团母公司与二级子公司因为法人人格混同适用实质合并重整程序整体重整。对于二级子公司控制或者持有的三级到十级孙公司，如涉及破产的，则要么由投资人收购后另外破产重整，要么由管理人作为风险资产承接另外单独适用破产重整程序。（如方正集团等五家公司实质合并重整案[27]）或者，企业集团母公司适用单独破产程序进行破产重整；同时，母公司的个别二级子公司也适用单独破产程序进行破产重整，两程序进行整体协调，如由同一法院审理，或者由最高人民法院指定某一家法院同时审理。（如深泰集团协同重整[28]）

大范围实质合并重整是指：企业集团母公司以及子公司、孙公司、重孙公司在法人人格混同或者高度疑似混同的基础上，考虑“单独破产不利于公平保护债权人利益因素”，“短期甄别成本过高因素”，而全部适用实质合并重整程序，进行整体实质合并重整，一次性化解全部重大风险。部分企业单独适用破产程序。（如海航集团等321家公司实质合并重整案[29]）

经过统计发现，近年来随着多主业集团陷入财务危困案件的出现，企业集团实质合并重整案件又可以被划分为四类：

表：不同主业类型的企业集团合并重整类型化研究

	单主业企业集团	多主业企业集团
控股平台“小合并”	江苏中达重整案（4家）	方正集团重整案（5家）
集团整体“大合并”	辉山乳业重整案（83家）	海航集团重整案（321家）

对于企业集团重整实践中存在的多种类型，本文认为原因如下：

第一、在立法层面，《企业破产法》没有规定独立的重整程序，没有规定实质合并规则的适用标准，没有针对资产负债规模大、企业数量多的企业集团重整程序设计配套规则，如什么情况下可以程序合并审理，什么情况下和程序合并与实质合并同时适用，留给法院过大的自由裁量权。此外，现行的《企业破产法》没有解决该法同时具备程序法、商事法甚至是经济法多元特性情况下的权力分配问题，什么情况下向行政法规范寻求支持，什么情况下与公司法协调，什么情况下指导企业重整程序，缺乏理论供给。

第二、司法层面，最高人民法院出台的会议纪要仅对实质合并规则进行了重点规定，缺乏对程序合并、协调审理规则的明确，导致部分法院在审理企业集团重整案件时，缺乏规则依据只能通过构建“府院联动机制”向行政法规范寻求支撑，但有的地区没有明确出台对应的政策文件，存在法政策的缺失。

第三、行政规制层面，企业集团重整涉及到一个地区的经济资源再分配，影响社会公共利益，行政机关在企业集团重整中起到一定的主导地位，但是目前通过行政法手段规制企业集团重整的理论供给不足，法律政策缺失，这就导致实务中企业集团重整存在一个商法、行政法、经济法、程序法四种法律交叉[30]但却立法缺失的模糊地带。

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