ipo前期准备和业务流程（IPO过程涉及的主要方面及各自职责概述）

1、IPO过程涉及的主要方面，我来为大家科普一下关于ipo前期准备和业务流程?下面希望有你要的答案，我们一起来看看吧!

ipo前期准备和业务流程

1、IPO过程涉及的主要方面

在整个IPO过程中，主要涉及的方面包括：

• 发行人；
• 证监会、国资委、发展改革委等监管机构和地方政府；
• 中介机构，包括：保荐人（主承销商）、申报会计师、律师、资产评估机构；
• 证券交易所和证券登记结算机构；
• 财经公关公司和相关指定信息披露媒体；
• 代收股款银行等。

在这一过程中，申报会计师可提供的服务主要包括：对改制方案提出建议（但应注意所提供的此类服务的限度，不应对独立性造成损害）；在保荐人的协调下参与对发行人的辅导； 改制审计与验资业务、申报财务报表审计业务和盈利预测审核业务。此外，还要根据证监会有关规定出具各类专项说明、专项意见和专项报告。

如果历史上为发行人出具验资报告的验资机构无证券、期货相关业务资格的，则申报会计师可能还需要对其进行复核。根据证监会发行监管部有关人士在2010年5月举行的该年度第二期“保荐代表人培训班”上透露的信息，目前证监会在实务上掌握的标准是：（1）申报期内涉及资本项目变动（增资、股权转让等）所有验资都要复核；（2）申报期之前的验资原则上可以不复核，但若虽然在申报期之前但有重大影响的报告也要复核（如涉及股份公司设立等资本变动的）。

2、IPO其他参与方在IPO方面的主要职责概述

（1）发行人

发行人是首次公开发行股票并上市交易的主体，必须确保依法披露的信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）监管机构

A、证监会

证监会作为全国证券市场的集中、统一监督管理机构，根据《公司法》和《证券法》的授权，审核发行申请文件，核准首次公开发行股票的申请。

根据《证券法》第一百七十九条规定，证监会依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算，进行监督管理；依法对证券发行人、上市公司、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券投资基金管理公司、证券服务机构的证券业务活动，进行监督管理；依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处。

B、国资委

根据《企业国有资产法》的规定，国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利，依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程。履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。

根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）的规定，国有资产监督管理机构（简称国资委）依照《公司法》等法律、法规，对所出资企业履行出资人职责，维护所有者权益；指导推进国有及国有控股企业的改革和重组；指导国有及国有控股企业建立现代企业制度，审核批准其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案；决定其所出资企业的国有股权转让等。

C、发展改革委

国家发展和改革委员会（发改委）是宏观调控体系的重要组成部分。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号，以下简称“32号令”）第四十九条的规定，证监会在初审过程中，将就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。

D、财政部

根据《会计法》的规定，财政部主管全国的会计工作，制定并公布全国统一的会计制度。财政部门对各单位的有关会计事项进行监督。

在首次公开发行股票申请的审核过程中，发行人和证监会可能需要就有争议的重大会计事项的处理问题征询财政部的意见；财政部可能也需要对一些具有普遍意义的会计事项的处理问题提供指引。

E、地方政府

根据32号令第四十九条的规定，证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见。

在目前的实务操作中，地方政府的支持是发行人得以顺利发行上市的一个重要因素。

（3）中介机构

A、保荐人（主承销商）

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）的规定，保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具证券发行和上市的保荐意见，并应当保证所出具的文件真实、准确、完整。保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市，并在发行人证券上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐人应当履行的职责包括：

• 按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题；
• 在推荐发行人首次公开发行股票并上市前对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识，并通过发行人所在地的中国证监会派出机构的辅导验收；
• 确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，推荐发行人的证券发行上市；并可根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件；
• 对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务；
• 对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；
• 推荐发行人发行证券，向中国证监会提交发行保荐书等与保荐业务有关的文件，在发行保荐书中就证监会规定的事项做出承诺。自2009年4月1日起，发行保荐书和发行保荐工作报告的内容和格式应当符合《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4号）的规定；
• 提交发行保荐书后，配合证监会的审核，并承担下列工作：（一）组织发行人及证券服务机构对证监会的意见进行答复；（二）按照证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；（三）指定保荐代表人与证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；（四）证监会规定的其他工作。
• 推荐发行人证券上市，向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案，在上市保荐书中就证监会规定的事项做出承诺；
• 按规定对发行人进行持续督导。

为履行上述职责，保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构可以指定1名项目协办人。

在实务中，较为成熟和规范的保荐机构在选择具有上市潜力的企业时，一般会从以下角度进行考察：

1．硬性条件：符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》或《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规的硬性条件。

2．软性条件：

（1）公司主要管理层的素质。公司主要管理层直接影响着整个公司的运作方式、路线和目标，保荐机构通过与管理层的交流考察后，会根据主要管理人员的构成、经验履历和管理方式作出对发行人的判断。

（2）公司的业务状况、所处行业特点及成长性。在关注发行人过去的成长成果的同时，保荐机构会更为关注发行人未来的发展潜力。

（3）公司的股权结构和内部治理结构。公司的股东结构、独立董事设置、董事会与经理层关系、内部控制制度、激励机制构成了评价公司治理结构的指标。保荐机构会详尽考察发行人股权结构和内部治理结构，清晰、责任明确的股权结构和内部治理结构有利于发行人的快速稳健发展。

（4）公司的财务状况。公司的财务状况反映了公司的整体资产质量。保荐机构会仔细研究发行人历年的财务报表，并根据标准的财务指标体系加以分析，财务体系健康的公司方能符合保荐机构保荐上市的标准。

（5）公司拟募集资金投向的可行性和获利能力。拟募集资金的投向关系到发行人今后的发展思路和增长潜力，如果募集资金投向与公司当前主业密切相关、资金投入能够起到做大做强主业的效果、拟投资项目的预期回报率理想，该类型的发行人将会获得保荐机构和广大投资者的青睐。

（6）公司人才综合素质。中小企业普遍存在人才缺乏，研发、创新能力不足的缺陷。保荐机构对发行人所拥有人才的综合素质和团队理念要进行预先的评估，以掌握公司今后发展的动力所在，只有稳定优秀的人才队伍才能够保证公司持续稳定地发展。

（7）公司研发与创新能力。公司的研发能力、创新意识、对市场和客户变化的反应速度、新技术和新产品的市场接受程度等构成了公司的核心竞争力。为了确认发行人拥有可持续发展的能力，研发创新能力是保荐机构选择发行人时要考虑的重要因素之一。

（8）公司内部控制制度的有效性。保荐机构会仔细考察公司是否具有严格的内控制度，并会在重形式的同时（如制度完整全面），更为注重实质，即制度是否在有效地运行。保荐机构既可通过独立的观察和抽查，也可通过与公司审计师的交流与协作获得可靠的判断。

（9）公司或有风险。公司涉及诉讼、担保、抵押等，可能会对公司未来经营状况带来重大影响。保荐机构会慎重地分析这些或有风险对发行人的影响，以保证与之合作的发行人的稳健性。

B、律师

律师在首次公开发行股票并上市业务中的主要职责是进行涉及法律事项的尽职调查，对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发行上市的各种文件的合法性进行判断，出具法律意见书和律师工作报告（其中应对照32号令规定的发行条件逐条发表意见）。

另外，律师还应对发行申请文件中不能提供原件的有关文件进行鉴证，以保证与原件一致；对发行申请文件中所提供的全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见。

律师还需要协助和指导发行人起草公司章程，对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善。

在实际发行阶段，主承销商应聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及《证券发行与承销管理办法》（证监会令第95号）的规定等进行见证，并出具专项法律意见书。

C、资产评估机构

资产评估机构的主要职责是在改制设立股份有限公司时，按照有关国有资产管理方面的规定对各项资产和负债进行评估，出具资产评估报告，作为确定改制方案和发行方案的参考。另外，如果募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份或收购资产等，则在大多数情况下也需要对标的企业或资产进行评估。

D、财经公关公司

财经公关公司会同保荐人对发行人管理层进行有关公共关系方面的培训，并准备路演等推介活动的资料，协调路演、记者招待会（或媒体见面会）等公关活动。

E、证券交易所和证券登记结算机构

证券交易所在首次公开发行股票并上市的申请过程中，根据其上市规则和有关业务规则的规定，在证监会核准股票发行申请的基础上审核和同意股票上市的申请。此外，在实际发行阶段，证券交易所还需要将其系统作为网上发行的平台。

中国证券登记结算有限责任公司（含其上海、深圳分公司）是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。其主要职能包括：证券账户、结算账户的设立和管理；证券的存管和过户；证券持有人名册登记及权益登记；证券和资金的清算交收及相关管理；依法提供与证券登记结算业务有关的查询、信息、咨询和培训服务等。证券持有人持有的证券，在上市交易时，应当全部存管在证券登记结算机构。

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