大碗娱乐董事长贾文田（解读你好李焕英出品方）

文｜王新峰 北京大成（南京）律师事务所 合伙人 律师

春节档电影《你好，李焕英》，截至2021年3月3日13时，总票房已达49亿元，已远超过贾玲“对赌”的要“瘦成闪电”的30亿票房，目前位居中国影史票房第三。

笔者春节期间也看了这部电影，不仅为该片票房贡献了一点“微薄之力”，也为该片流了一些“鳄鱼的眼泪”。

都说手里握着锤子的，看啥都是钉子。

满脑子“股权架构设计”的笔者，看啥都想到“股东、股权、股权比例”问题。

今天，咱也蹭个“热点”。

聊一聊《你好，李焕英》出品方“大碗娱乐”的股权架构设计。

笔者首先申明，解读的资料，均来源于公开的查询途径。

《你好，李焕英》的重要出品方为北京大碗娱乐文化传媒有限公司（简称“大碗娱乐”），成立于2016年7月，注册资本100万元。大碗娱乐的股东有三人：自然人贾俞玲、自然人孙集斌和法人股东北京京西文化旅游股份有限公司（简称“北京文化”，系上市公司，也是《你好，李焕英》的主要出品方）。

刚开始看到这个股东结构，有点懵。贾玲不是叫“贾玲”吗，怎么叫“贾俞玲”。（“贾玲”莫非和她的偶像“刘德华”一样，也是艺名吗？）

自然人孙集斌，大碗娱乐的首席内容官，贾玲团队喜剧作品的主要导演、编剧，也是《你好，李焕英》的编剧之一。

法人股东北京文化，国内影视行业的头部企业，曾出品爆款电影《战狼2》、《我不是药神》和《流浪地球》。

大碗娱乐的股权结构图如下：

问题一: 股东之间为何关系？

贾俞玲（简称“贾玲”吧）持股比例65%，是大碗娱乐的主要发起人股东，也是该企业的实际控制人。贾玲的这个持股比例“有点意思”，离“绝对控股权”的持股比例66.67%就差一点点。想来，其他两位股东孙集斌、北京文化并没有给予贾玲单方的绝对控制权。

孙集斌作为贾玲的重要合作伙伴，可谓是大碗娱乐的联合创始人，持股比例15%。如贾玲和孙集斌签署《一致行动人协议》，则贾玲和孙集斌合计持有80%的股权，可以实现对大碗娱乐的绝对控制。

法人股东北京文化，作为影视行业的重要参与者，布局“贾玲”IP，系作为天使投资人投资于大碗娱乐。

综上，大碗娱乐是主要发起人贾玲，联合重要创业伙伴孙集斌，加上一名天使投资人共同发起设立的初创企业。

“主要创始人＋联合创始人＋天使投资人”，是一个典型的初创企业的股权架构。

问题二: 大碗娱乐的估值有多少？

根据北京文化2016年7月的《关于对外投资的公告》，北京文化作为天使投资人，对大碗娱乐出资1000万元，占股20%，故北京文化的天使投资价格为50元／股。

按照北京文化投资入股的价格（50元／股），大碗娱乐设立之初，投资人给予的企业估值就达5000万元。

按照这个估值水平，大碗娱乐设立之初，贾玲持有的股权就价值3250万元，孙集斌持有的股权价值750万元。

这个天使投资的估值价格，在笔者所接触的初创企业估值中已不算小。想来《你好，李焕英》上映后，估值可以翻几番。

需要提示的是，贾玲和孙集斌是按照1元／股的价格向大碗娱乐进行股东出资的。

问题三: 贾玲以自然人直接持股的利弊如何？

自然人直接持股的利弊，得看主体企业的未来发展方向。

自然人直接持股的好处是，分红所得与股权转让所得的个人所得税税率均为20%。相比通过有限公司、有限合伙持股，税负要低不少。

自然人直接持股的坏处是，如大碗娱乐今后要独立IPO，则在股改过程中，作为自然人股东面临缴纳较大税负的情形。且如大碗娱乐今后以资本公积、盈余公积或未分配利润转增股本的时候，也会面临20%个人所得税的缴纳负担。而通过有限公司持股，可以避免前述税负风险。

从同业竞争的角度看，股东北京文化与大碗娱乐的主营业务有部分是重合的，大碗娱乐想要独立IPO，必须要解决这个同业竞争问题。故从此处考虑，大碗娱乐独立IPO的可能性较小，估计也会和大部分的明星影视公司一样，为上市公司直接收购，间接上市的方式。这样的话，贾玲作为自然人直接持股的税负也可以最小化。

问题四: 天使投资的估值对贾玲有相关“对赌”约束吗？

根据《关于对外投资的公告》，北京文化给予大碗娱乐50元／股的天使投资估值，也设置了一些约束条款。例如：

1、贾玲的股东出资期限和北京文化的出资期限一致。

2、贾玲和孙集斌不可撤销地承诺：全职在大碗娱乐工作最少五年。如有提前离职，离职方应收购其他各方所持股权，并且收购价格不低于50元／股。

3、竞业限制：贾玲不得以任何方式与其他公司或个人从事与大碗娱乐业务相同或相似的经营活动。

4、预留股权总额的10％作为员工股权激励的股权池。（笔者估计贾玲持有的65%股权中，有10%即为该股权池预留。）

天使投资的同时对主要核心员工设置“服务期”和“竞业限制”，也算是“标准伴侣”了。

问题五: 贾玲作为股东，是否还担任公司董监高？

《你好，李焕英》让我们知道了贾玲的母亲叫“李焕英”，父亲叫“贾文田”。而且父亲贾文田也亲自扮演中年的自己。

其实贾文田也参与到大碗娱乐的实际经营中。

经查询，大碗娱乐设立董事会，成员3人，由贾文田、孙集斌、张闻珠担任。贾文田担任董事长，为公司法定代表人。孙集斌兼任公司总经理。

法定代表人一职非常重要。商场如战场，“打仗父子兵”。贾玲让其父亲担任法定代表人，可以避免不少法律风险，这里不再赘述。