新三板重组市场前景：新三板沙龙新三板智库袁莹翔

【新三板 】11月16日讯，6月17日，被称为“史上最严借壳标准”的《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，并明《重组办法》的重点就是进一步规范借壳上市行为。7月中旬证监会明确针对2011年以来重组案例进行核查。受此影响，A股上市公司借壳类并购明显受挫。

这一政策同样波及到新三板市场。上半年挂牌公司并购A股上市公司的案例为零。而去年九鼎集团收购中江地产(600053)，中科招商举牌上市公司，和君商学收购汇冠股份，以及信中利收购上市公司深圳惠程(002168)等。不过，由于新三板市场并购政策的红利，新三板成为国内资本市场并购重组的主战场。2016年上半年，新三板市场发生的并购案例已经超过2015年全年的水平。

本期沙龙我们邀请到了新三板智库高级研究员袁莹翔，来和大家分享她对新三板并购趋势的研判。

（以下为沙龙内容整理）

2016年新三板并购活跃度较高 已超过2015年全年数量

总体来讲，新三板并购市场是呈现一个日益活跃的趋势。从数量上看，今年发生的重大并购已经有110多起了，总交易额超过330亿，平均交易额在3亿元以上。这个交易体量比2015年的67起和130亿高出很多。不仅如此，在交易金额的具体情况上，首先是产生了最大的交易额，即南洋股份收购天融信的57亿，其次是前1/4交易额均值也是大幅提升。这都说明今年新三板的重大并购保持了较高的活跃度。

今年新三板的重大并购主要是新三板企业发起的并购，发起并购部分占到了交易总数大约的60%，约40%的重大交易是新三板企业被并购。这也反映出部分新三板企业已经掌握了资本市场的玩法，利用资本来加速发展。

新三板市场几种并购类型

1：上市公司并购三板企业

下面我们来具体介绍一下今年并购的具体情况。在新三板企业被并购的重大交易中，有大约一半是被上市公司并购。今年以来，上市公司并购新三板挂牌企业的重大并购交易已达26起，已经超过了2015年全年的数量。那么上市公司喜欢什么样的新三板标的呢？

案例1：南洋股份收购天融信

这个案例是今年新三板迄今为止最大金额的一起并购。它引发广泛关注不仅因为金额大，还有“类借壳”属性，这个并购也已经过会了，并且是无条件过会。这个案例是一个典型的多元化并购。

收购方南洋股份（002212）主营电线电缆以及配套用PVC料等产品，是华南地区最大的电力电缆制造企业，全国市场占有率排名靠前。南洋股份2015年营收22.85亿，净利润0.56万。标的天融信（834032）是提供信息安全产品及服务的企业，2015年营收8.55亿，净利润2.3亿，近3年营收保持两位数增长、净利增长都在20%以上。

案例2：全信股份收购常康环保

第二个上市公司多元化并购新三板企业的案例是全信股份100%收购常康环保。全信股份主营军工及民用高端电缆，常康环保主要产品是海水淡水装置。全信股份营收规模2.51亿，净利润为4781万，而常康环保的营收为1.12亿，净利润为5972万，营收规模虽不到上市公司的一半，但净利润却很高。这也是一个多元化并购案例，常康环保的业绩同样非常优秀。

案例3：光韵达收购金东唐

光韵达的主营业务是精密激光，标的金东唐的主营业务是自动检测设备，这个并购是产业链横向的整合，上市公司的营收是22577万元，净利润为2432万元，而金东唐得营收为6534万元，净利润为1444万元。虽然标的的营收和净利润都较小，但占比却很大。

从几个案例可以看出多元化并购更看重标的的业绩和成长性，产业并购则更多考虑的是对产业战略布局的支持。上市公司进行产业并购，也并非完全不考虑标的业绩，在完善产业战略布局的前提下，业绩越好的当然更好。

2、上市公司收购新三板企业部分股权

目前很多上市公司并购新三板企业部分股权的案例中，出现了中小股东被忽视，一些外部中小股东的退出路径不太清晰，利益被侵害的现象。

案例：兴民智通收购九五智驾

收购方兴民智通是我国汽车钢制车轮龙头企业，2015年营业收入为11.06亿：归母净利润为2,730.75万；2016年中期营业收入为6.02亿，归母净利润为2,802.73万。兴民智通按公告前一交易日的收盘价计算的总市值为99.35亿。

标的九五智驾是面向车厂等渠道客户提供定制化车联网解决方案和服务的企业。九五智驾2015年营业收入为1亿：归母净利润为-3,134.26万；2016年中期营业收入为4,622.39万，归母净利润为-566.82万。九五智驾目前为做市交易，按公告前一交易日做市交易价格计算的收盘市值为3.06亿（2016.8.2收盘价6.75元）。

九五智驾的股份非常集中，前十大股东股份达到97%以上。深圳前海车联网产业投资基金、天风证券、西部证券3家出售了部分所持有股票，其他6家出售了所持全部股份（除有限售股外）。交易方都是大股东，其他公众股东可能完全不知道信息，被晾在一边。其持股数量约为2.4%，约有34户。九五智驾做市以来，股价最高近23元。故在短期内，公众股东退出路径不明确。尤其是非机构股东，往往处于比较弱势的地位。

3、控制权出让给非公众公司或个人的并购

除了被上市公司收购的事件，还有新三板企业被非公众公司并购，出让了控制权的重大并购案例。截止十月底，这种收购方式占总收购比例的50%这类企业营收规模和净利润等都很低，这类企业经营困难，在三板市场上生存成本较高，因此愿意转出控制权。这种并购方式体现了新三板平台的优胜劣汰和资源配置功能的显现。

4、新三板企业主动发起的并购

今年新三板企业主动发起并购的比例占总并购数量的60%，其中90%基于产业相关的目的。新三板企业更热衷于选择产业相关，同时成长迅速并且有一定规模的标的作为并购对象。这种积极并购体现出新三板企业已经有了资本市场的概念，也开始学会利用三板资本平台为企业的发展提供帮助了。

未来新三板市场的发展前景

1、新三板中的企业，未来重大并购数量一定会不断增长。新三板有很多优秀的、发展较快的标的，会成为上市公司并购的标的池。同时足够优秀的新三板公司也会利用这个平台来进行资本扩张。

2、未来新三板和主板的联动更加频繁。并购将更好地发挥优化资源配置的重要作用。

3、未来政策会加大对并购鼓励和支持，加大对中小股东的保护，也将提升对新三板企业投资的信心。

在节目的最后，袁莹翔也通过“新三板 ”App在线回答了投资人提问.

问：并购是否是新三板企业唯一的出路？毕竟如今流动性太差了。

答：看企业情况，很多不错的企业只要做好自己，稳步发展，也进行一些收购，这些企业都有几年后上市的计划。如果业绩不理想，被并购也是不错的出路。

问：新三板同行业之间联合起来共同收购上市公司，您觉得有可能吗？

答：原则上可以联合收购，国内一般是一家收购方。

问：哪些行业并购会成为热门？

答：近年TMT，教育等比较热门。

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