成也萧何败萧何指什么生肖（成也萧何败萧何）

黄光裕在他入狱前，本想通过赋权董事会的方式实现了对国美的绝对控制，但恰恰是对董事会的赋权，导致黄光裕入狱后，陈晓通过控制董事会进而决定增发，引入投资人贝恩资本并实施股权激励，实现了以1.47%持股实际控股36%，超越了黄光裕家族34%持股。

黄光裕差点丢掉了他一手带大的国美，详见“黄光裕作为国美34%大股东，缘何入狱后几被持股1.47%的陈晓篡位？”一文。

2010年8-9月国美控制权之争大事回溯

一、黄光裕绝地大反击

在此情况下，黄光裕一手养大的“国美”很快就要姓“陈”，此情况下，在狱中的黄光裕绝地大反击。

打了几张特别厉害的牌：

一是，黄光裕太太杜鹃一审被判处实刑三年，二审改判有期徒刑三年、缓期三年执行（判三缓三），杜鹃得以出狱“主持大局”；

二是，力邀已经“退休”的大中电器创始人张大中出山，张大中大哥出狱后给黄家出钱出力，出钱帮助杜鹃向法院缴纳罚款，出力帮助杜鹃判处缓刑，张大中后来依然担任了国美多年的董事局主席，帮助黄家“站场”；

三是，策反贝恩资本，当时贝恩资本拥有国美近10%的股权，是仅次于黄家的第二大股东，同时在董事会持有四个席位，因此贝恩资本在国美的股东大会和董事会都有很高的投票权比例。

直到2011年3月，随着陈晓离任、张大中出任国美电器董事局主席兼非执行董事，黄陈这场针对国美的控制权之争宣告落幕，黄光裕获胜，陈晓黯然出局。

二、成也萧何败萧何，贝恩资本“反水”

这期间最核心的在于：黄光裕家族以利益交换“策反”贝恩资本，夺回对国美的控制权。

网络媒体报道称：

在2010年10月，黄家找到贝恩资本高层，提出了一个“一揽子计划”。

这个一揽子计划的核心内容是让黄光裕家族手里的300多家非上市门店在2012年之前，一起并入国美上市公司体系内。

也就是说，黄光裕家族通过大量营利性资产并入上市公司，使得国美公司的资产、利润都能够大幅度上涨，进而国美股价能够上升。

这对从事投资的对贝恩资本来说，只要国美股价上涨，其投资收益也将大幅上涨，对资本方是百利而无一害的。

因此贝恩资本对于黄光裕家族抛出的一揽子资产并入方案，欣然接受，同样作为回报：

贝恩资本同意将其在股东大会的投票权和董事会的投票权支持黄光裕家族，并配合黄光裕家族“驱逐陈晓”。

随着贝恩资本转向支持黄光裕，陈晓彻底出局失败。

三、有人曾说：“陈晓不该相信投资人。和投资人只能有一夜情，不可能结婚。”

就陈晓的失败，有人曾这样子说过：

“陈晓不该相信投资人。和投资人只能有一夜情，不可能结婚。”

的确，陈晓最终黯然离开国美，最直接的原因就是贝恩资本的“背叛”，而陈晓最大的失败也是因为对资本方的过于相信。

而资本方的关注点，更多的只是在数字上、在报表上。

那么，如何避免犯陈晓这种过错呢？

在公司法实例当中，有两个特别好的武器，特别值得关注：

一是，投票权委托协议；

二是，一直行动人协议。

四、通过投票权委托协议保障控制权的成功实现

什么是“投票权委托协议”？

投票权委托协议，是公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东(如创始股东)行使。

比如京东的案例：

根据京东的招股书，在京东发行上市前，京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东。刘强东持股20%左右却通过老虎基金、高瓴资本、今日资本以及腾讯等投资人的投票权委托掌控了京东上市前大于半数的投票权。

也就是说，刘强东，根据投票权委托协议牢牢掌控了很多投资机构在股东大会的投票权。

比如阿里巴巴的案例：

根据阿里巴巴上市招股书，马云仅持有7.8%股权，而软银把不低于阿里巴巴30%普通股的投票权委托给了马云与蔡崇信行使。

也就是说，马云，同样根据投票权委托协议牢牢掌控了很多投资机构在股东大会的投票权。

五、通过一致行动人协议保障控制权的成功实现

什么是“一致行动人协议”？

一致行动人协议，就是通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。

比如，创始股东和投资人之间可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。

一致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示，以其中某方意见作为一致行动的意见，以巩固该方在公司中的控制地位。

一致行动人协议在境内外上市公司中都很常见。

境内上市公司如网宿科技、中元华电、海兰信都有涉及，而境外上市公司如腾讯也同样存在。

比如腾讯，南非 MIH公司持有腾讯34%的股份，而马化腾持股仅为10%，还不及MIH的三分之一，但MIH公司基于信任将投票权以一致行动人协议的方式，将持股的投票权让渡给腾讯管理团队，实现马化腾在腾讯股东大会的控制权。

六、结论

成也萧何败萧何，陈晓利用黄光裕给董事会的赋权，拉贝恩资本入场给自己站台。

无奈投资机构按捺不住利益的诱惑，在黄光裕家族优质资产注入的引导下，“反水”转投黄光裕阵营。

最终，在贝恩资本的配合下，黄光裕绝地大反击赶走陈晓，在狱中重掌国美大权。

这期间，贝恩资本是一个至关重要的角色，陈晓错就错在把跟资本方的“一夜情”错当“定终身”，过于相信资本方。

如果陈晓在引入贝恩资本前，就通过“投票权委托协议”“一致行动人协议”的方式，控制住资本方的投票权，今天的国美到底姓“黄”还是姓“陈”尚未可知。

除了“投票权委托协议”“一致行动人协议”以外，铁娘子董明珠在跟格力电器的大股东珠海国资委反复拉锯中，也引入了投资方协助最终实现了格力电器的控制权，董小姐用了另一种方法，咱们下篇再说。

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