北交所交易率为什么这么低（北交所审核问询探秘12）

一、 研发投入

研发投入是企业研究开发活动形成的总支出，研发投入是费用化的研发费用与资本化的开发支出之和。

本期研发费用包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。

如该研发的资产形成、能够盈利并能计量其支出，则应将研发支出资本化，但因为资本化，可以使得前期利润增多（尽管成果可覆盖阶段的总利润是不变的），所以，需要发行人必须制定严格的内控制度，分清研究阶段和开发阶段的界限，明确规定资本化的起始时点、依据及其内部控制流程。

围绕研发投入，发行人和中介以及监管者经常“打嘴仗”。我们来看案例，然后做一个总结。

二 、案例与解析

• 是否有独立研发能力

这个能力是科技型企业赖以生存的必要条件，也是所有取得高新技术资格的发行人的基础条件，但当被问到这个问题时，其研发肯定已有点“惨不忍睹”了。

• 四川东立科技
• 发行人主营业务为工业固废绿矾（FeSO 7H）的资源综合利用（貌似工业垃圾回收和处理？），企业位于工业废物全国第一的攀枝花，该地的矾储量全国前三。

2020-2018年申报期主要财务指标为：

年度间财务指标的匹配性，看起来是不是有点怪异？

因为本文是讨论研发投入，所以，去查阅了一下相关研发投入的数据，让人吃一惊：果然，招股书没有披露它是高新技术企业。

饶是如此，还有这么高的净利润，强过一般制造业很多了。但目前发行人的状态是终止审核。

关于研发投入，问询问题是“是否具备独立研发的能力”？

还是来看中汇会计师代表发行人的回复吧，其思路能否借鉴，可各取所需：

根据要求，从四个方面做了详细的补充披露：

1、报告期各期的研发人员，包括专业、学历、在研发中发挥的具体作用、各期的变动情况和同行比较，以及核心技术研发过程和在主营业务中的体现。

此处，要跟朋友们分享两个细节，一个是同行比较：

（中汇事务所问询回复P244）

另一个是要求以“在研发中发挥的具体作用”角度披露，如下供大家参考：

a、技术总监1人，大专（化工机械）；

b、现场负责人1人，大专（机电一体化，已离职），调入1人，高中；

c、管理人员2人，1人研究生（中文），已调出，1人本科（工商管理）新调入；

d、对外联系2人，均已调出，本科（汉语言和机电一体化各1）；

e、资料统计1人，高中；

f、检测负责1人，高中；

g、安全环保1人，大专（精细化工）；

h、检测1人，大专，已调出；

i、设备负责人1人，高中；

j、现场实验4人，1人初中，3人中专。

和技术搭点边的，就2个大专学历，而硕士学位的员工已经调出，本科也是加期时新调入，在同行比较的表格中，豁然写了“硕士、本科”。

哎，曾经也算成拥有，真是煞费苦心。

2、补充说明研发机构运营模式及具体情况。

介绍包括研发项目的立项、过程管理、评审与验收等环节，以及组织架构、研发支出和内控制度。

3、是否有合作研发？

披露发行人和四川大学和攀枝花学院的合作研发。

4、说明发行人在合作研发中参与的环节和具体作用

对每一个立项的研发项目，从核心设备、人员、资产、场所等角度，说明没有依赖合作方，没有使用合作院校科研费用、挂靠国际科研基金相关项目进行研发，从发行人技术升级角度，说明具有独立研发的能力。

• 会计基础是否薄弱

四川东立科技

还是这个发行人，在2018至2019年期间，其研发费用未单独列示，问“是否源于会计基础薄弱”？

根据申报材料，2018-2019年，发行人因对研发项目的资料不满足会计准则要求，把研发费用计入到管理费用且未单独列示。从2020年开始，解释说上述条件具备了，单独在“研发费用”中列支。

会计师从如下角度进行了解释：

1、2018-2019期间，相关费用没有在“研发费用”核算，该时期研发人员均为兼职，研发也在生产空档期进行，故遵循税收谨慎性原则，全部在管理费用列支，从而说明，并非是会计基础薄弱，以及内控不完善导致。

2、明确给研究和开发阶段下定义，即开发阶段相对于研究阶段而言，开发阶段应当是已完成研发阶段的工作，很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，说明并无存将研发费用资本化的情形。

3、加计扣除情况及依据。

逐年披露研发费用和加计扣除的金额。特别说明，按照财税【2015】119号文件规定，自研项目按照100%加计，委托外单位项目，按照80%加计扣除，意思是税务上也是合规的。

看中介机构的回复，有时候需要猜上一猜，背后究竟是什么逻辑。

• 生产成本计入研发

这是经常容易“搞混”的会计事项，每次的高新年审，估计争的面红耳赤的不在少数。

• 唐山海泰新能

主营业务是晶硅太阳能光伏组件，以及太阳能光伏电站的新能源解决方案供应商。

（海泰新能招股书P19）

问询问题13：将生产成本计入研发投入。

这个问题的关键，看似问询发行人研发投入核算准确性，实际是质疑研发投入的真实性。

根据申报文件，报告期各期发行人研发投入为 3,675.96 万元、5,817.14 万元、8,377.85 万元、9,684.87 万元，包括计入生产成本的研发投入和计入研发费用的研发投入，各期研发费用分别为 948.98 万元、 1,018.06 万元、1,342.66 万元、903.11 万元。

笔者换算了一下，计入成本的研发投入分别是2726.98万元（74.2%）、4799.08万元（82.5%）、7035.19万元（84%）、8781.76万元（90.7%），以上括号内数据为计入成本的研发投入占总研发投入的比例。

也就是说，生产成本计入研发投入的比例越来越高了，所以，交易所要求进一步披露如下信息：①说明在研发并形成产品对外出售过程中各环节的具体会计处理方式，说明研发投入核算的相关内控制度及执行情况。② 说明发行人将形成销售的生产成本计入研发投入是否符合《企业会计准则解释第 15号》及《适用指引》1-4 中对于研发投入核算的相关规定。③说明研发形成销售产品的收入、成本及毛利率情况，说明与常规生产产品相比其成本结构和毛利率是否存在明显差异及合理性。

上述①②，均是常规的会计核算处理，说明也无啥异常。

对问题③，发行人分别列示了研发形成产品的收入成本和毛利率，以及作为对比的常规产品的收入成本和毛利率：

（天职国际会计事务所回复函P161）

对于研发产品毛利率12.22%远高于常规产品的毛利率7.36%的原因解释，天职国际事务所的回复很有意思：

在研发形成的产品中，其成本里仅仅包含直接材料成本，但因为折旧和费用等无法准确分摊，就直接计入研发费用，故研发产品的毛利率比常规产品毛利率为高。

笔者查阅了一下它的研发费用比例，以2021-2020两年为例，分别是3.28%和3.16%，那么2021-2020的研发费用为9690万和8373万，假定把研发产品的毛利率调整到和常规产品一样，2021-2020的研发费用分别要调减555万和454万，则两年的研发费用比例为3.08%和2.98%，如此，高新技术资格玄了。

这就是发行人之所以把研发所形成的产品中的研发投入，只计入直接材料的“心机”所在，我们也可以体会一下交易所问询背后的潜台词。

不影响损益，但影响高新技术资格。

• 发明专利继受取得

继受取得，又称传来取得，是指通过某种法律行为从原所有人那里取得对某项财产的所有权。相对于自研取得，比如受让、合作研发、共有权、关联人赠与等，所以，必然会让监管者疑虑发行人本身的研发能力，一般从如下几个角度做充分披露：

• 唐山海泰新能
• 承续上文案例。根据申报材料，公司专利47项，其中发明专利7项，发明专利全部为继受取得。

根据回复，关注点归纳如下：

1、继受的专利是否有权属纠纷？

2、在所有专利中，继受所得和自主研发所得的分别有哪些？在发行人业务中，它们分别处于何种地位？

3、继受所得的专利具体应用于哪些生产环节，对应产品及报告期内的收入。

4、发行人是否具备核心技术的研发能力？

5、风险提示。

• 安徽泰达新材料

这是委托研发的案例，问询问题10：合作研发的真实性。

委托他人的公司研发的项目，约定所有权归发行人，但对方有在专利上的署名权，后续产品开发和工业化利润分成另行协商，一事一议。另，回复中表示，他人公司已经注销。

交易所在问询函中追问：

1、他人公司详细情况。

2、注销原因。

3、是否关联关系，有否资金往来，是否有利益输送？

4、研发详情以及目前的研发状态。

5、已有的研发成果权属，以及是否存在纠纷。

最新消息，9.19泰达新材料北交所上市未通过，产品单一，业绩远低于同行，被疑似抗风险能力差。

• 成本和研发混同

上文已经提到过，研发投入有开发阶段和研究阶段之分，所以，必然会有“混同”现象产生。

• 杭州美登科技

主营业务为基于电商平台为电商商家提供SaaS软件与短信等增值服务。

2021-2019报告期的业绩以及研发费用如下：

基于软件企业和研发费用占比高，交易所问询问题10：成本与研发费用是否混同？

根据申请文件，2019-2021期间，发行人研发费用为1245.4万、1796.7万和1971.3万，主要由职工薪酬构成，而计入营业成本的职工薪酬为238.9万、446.1万。

因软件企业的研发费用要求在收入的6%以上，而发行人的比例远远超过6%，所以，上述问题不太可能是为了满足比例的问题，要就事论事看职工薪酬的实情。

回复得知：首先，公司只有把产品运维、技术支持以及客服等人员计入生产成本，而大部分职工都是专职从事的研发工作，这是软件企业的特点，具有合理性，然后，与同行可比具有一致性，“爱用科技”和“光云科技”也是研发费用，其人工费用也大幅度高于主营成本的人工成本。

三 案例总结

1、资本化

本以为，要讨论研发投入，围绕资本化是个重点，但实际上，交易所没有一个从资本化角度来问的。说明几乎所有的发行人，都想着把研发投入多一些，更多一些。什么原因呢？要么是需要保持一定比例的研发额度，如海泰新能，要么打造高研发投入的人设，或者行业本就如此。如美登科技。也说明，申报北交所的公司，对高新技术资格的符合担忧，远超过了其对业绩的追求。

2、会计核算

没有单独设立科目核算，虽说发行人不是高新技术，但被质疑为会计核算基础差。案例东立科技。

3、高新资格

案例“海泰新能”，看似问询到计入生产成本的研发投入，可实际上，在具体披露研发产品和生产产品毛利率差异时，牵连出高新技术中研发费用不足的问题，这个案例颇具隐蔽性，可以再看看。

4、权属风险

主要针对合作研发的有效性、委托研发的风险和继受专利的权属问题，律师要发表专业意见，且被要求做相关风险提示。案例泰达新材和海泰新能。

5、成本和研发

研发费用中薪酬比例高，且营业成本中的薪酬大幅度低于研发薪酬，很怪异，同时被追问加计扣除，这是税务风险，通过披露研发和生产具体岗位，通过同行比较，说明有一致性和合理性。案例美登科技。

6、内控机制

包括从研发项目立项、人员岗位、设备购置、机构设立和日常运行，以及资本化条件等角度，考察内控机制是否完整。案例东立科技。

另，可以关注一下日前的国务院常务会议，出台了加大阶段性支持企业创新的举措，也是从鼓励提高研发加计比例（75%到100%）、购置研发设备税前扣除并加计（第四季度），以及投资基础研究一次性扣除并加计等角度，努力提升企业研发创新的动力，激发基础产业研究的投资力度，为实施创新驱动发展战略打下更加坚实的基础。

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