恒天然集团和贝因美（坑了多美滋之后）

10年前，恒天然成为中国最大的奶粉企业三鹿的重要股东，后来三鹿奶粉倒了，但恒天然却全身而退。

再后来，恒天然为法国达能旗下多美滋提供原料，但肉毒杆菌乌龙事件爆发，让昔日中国奶粉老大多美滋一落千丈，如今仍然处于亏损状态。不得已，为了保证业绩，法国达能将多美滋卖了出去，并将恒天然告上法庭。

2014年8月，恒天然又将手伸向了贝因美，当时，《财经啸侃》特约、独家撰稿人五谷君作了多篇报道，引发资本市场高度关注。

彼时，一位乳企高管就表示，恒天然一直觊觎中国乳业市场，其不断将大包粉输入中国，如今又要参股贝因美，这其实并非是一种好事儿。 后来，不少乳业专家也对这个观点表示认同。

“你们看一下，中国乳企走出去多困难，美国有机酸奶以及澳洲迈高卖身，中国企业竞标，结果都落选了”，1月22日晚间，上述乳企高管又告诉《财经啸侃》特约、独家撰稿人五谷君，外国乳企非常提防中国乳企，但我们中国乳业却不断向外国乳企打开方便之门，这真是非常愚蠢之举。

果不其然。

1月22日，贝因美发布公告，其出售全资子公司杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司的议案，被董事会否决。该消息揭开了贝因美公司股东争斗的冰山一角。

财联社记者采访中独家获悉，贝因美近两年业绩出现持续的巨额亏损，股价也不断下跌，引起恒天然方面的不满，后者希望进一步加大对贝因美的控制权，甚至希望全资并购贝因美，遭到谢宏等中方控制人的抵制。

据接近贝因美的知情人士透露，目前恒天然方面与贝因美实际控制人谢宏方面已经彻底闹翻，贝因美业绩的不断巨额亏损和股价的下跌，令恒天然损失惨重，恒天然希望抄底贝因美，实现对其控股或者全资持有，而谢宏也不甘心放弃贝因美的控制权，所以双方还在“较量”。

业内人士认为，这种“明争暗斗”已经令贝因美的生产经营处于内忧外患的尴尬境地，如果贝因美不能尽快摆脱当前的处境，将会很快被市场淘汰。

贝因美在公告中表示，目前豆逗的业务已经全部迁移至北海贝因美营养食品有限公司进行生产，本次股权转让是基于长期可减少闲置资产和长期运营成本所作出。

而业内人士则认为，贝因美业绩不佳，是希望通过处置固定资产来改善业绩。上个月，该公司刚刚发布公告欲出售22套房产。

但是该议案被董事会3票赞成、4票反对、2票弃权而否决。其中，投出反对票的4名董事分别为朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem、刘晓松和何晓华。

他们反对的理由是，豆逗工厂存在较大拆迁可能性，出售方案存在低估资产价值的风险，而且拆迁收益分配机制设计存在缺陷，可能造成上市公司及股东利益受损。同时，方案对“增值价值”缺乏明确界定和标准，为双方在解释及履行上发生争议留下隐患，就维护上市公司及股东利益而言存在风险。

而Johannes Gerardus Maria Priem为恒天然集团大中华区总裁和亚洲、中东及非洲区董事总经理；朱晓静则于2016年10月11日出任恒天然大中华区总裁，为首个担任该职务的华人。2015年3月16日恒天然通过要约收购贝因美18.8%的股权，成为后者的第二大股东，收购成本约34.64亿元人民币，收购完成后，Johannes Gerardus Maria Priem和朱晓静被派驻担任贝因美董事。

决策被否，令二股东恒天然与贝因美实际控制人之间的矛盾初露端倪。

一位接近贝因美的知情人士向财联社记者透露，恒天然与贝因美双方已经彻底闹翻，双方或许马上就会爆发控制权的争夺，恒天然希望取得贝因美的控股权，甚至直接并购贝因美。

“双方应该会分家，但是恒天然不甘心投资贝因美的损失，会通过多种方式加大对贝因美的控制权，而贝因美则认为投资本身就是有风险的，现在贝因美方面表示能做的就是把双方在澳洲的合资工厂给恒天然。”

对此，财联社记者致电谢宏，他仅回复：“目前本人还不方便发表意见！”

恒天然中国区相关负责人则回复称：“中国是恒天然全球最大的市场之一，我们致力于长期支持中国乳业繁荣发展的承诺始终不变。恒天然不对市场上关于收购的揣测作评论。”

不过，记者拿到一份出自贝因美方面的情况说明，说明中指出，恒天然设置了各种障碍致使贝因美无法通过闲置资产处置等手段避免ST，甚至在业务合作中设置陷阱，例如刻意提供巨量不合格产品原料和有品质瑕疵的成品故意拖累该公司业绩。

说明中还声称，恒天然成为贝因美二股东后，贝因美的市场发展就发生了急剧变化，全球奶源过剩、遭遇被假冒、国家推行奶粉配方注册制，加上恒天然的拖累，导致贝因美经营业绩大幅下滑，目前双方已经无法达成共识。恒天然希望谋求贝因美的控制权，并通过控制贝因美谋求更大的资本利益和长远的产业战略利益，此举受到谢宏的反对和抵制。“（恒天然）还揪住公司经营中发生的一些瑕疵问题无限广大企图逼迫贝因美就范。”

种种迹象均表明，恒天然与谢宏团队的矛盾正在公开化和扩大化。

在贝因美21日公布的业绩预告修正公告中，朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem、刘晓松和何晓华四人对预告表示，“不保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”22日下午，贝因美又发布《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》，其中指出，“董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem 认为针对问询函回复内容涉及的事项，公司未向董事提供充分信息，特别是公司与控股股东及其关联方之间的关联交易情况、控股股东与公司经销商之间的资金往来、应收账款回收以及预收账款及退回、内部控制等情况，董事无法核实确认相关情况的真实性；而且回复的部分内容与董事已了解的情况不符。因此，董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem 不能保证公告内容真实、准确、完整，无法保证是否有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

实际上，因为恒天然在2008年三鹿奶粉三聚氢胺事件中所扮演的角色，在恒天然2014年向贝因美伸出橄榄枝时，当时贝因美实际控制人谢宏是有很大疑虑的。而恒天然得知后，作出“不谋求贝因美控制权的承诺”，千方百计打消了谢宏的疑虑。

不过，恒天然的野心还是暴露出来了。另外，更让人气愤的则是，恒天然被指用各种方式给贝因美拖后腿。

“贝因美今天这样的局面，作为二股东恒天然还在拖后腿”，有信息源这样透露：“在业务合作恒天然中设置陷阱，例如刻意提供巨量不合格产品原料和有品质瑕疵的成品故意造梗拖累公司业绩”。

对此，有业内人士透露，根据其从内部获得的信息，譬如恒天然竟然将货值数亿元有瑕疵的原料供应给贝因美，给贝因美造成巨大损失。

然而，对于恒天然将有瑕疵原料供应给贝因美一事，恒天然方面却表示还需要和总部方面进行核实。

如何作结？

司马昭之心，路人皆知！

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